三未信安:2024年第二期限制性股票激励计划(草案)摘要公告
公告时间:2024-12-31 18:52:14
证券简称:三未信安 证券代码:688489 公告编号:2025-003
三未信安科技股份有限公司
2024 年第二期限制性股票激励计划(草案)摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
股权激励方式:第二类限制性股票
股份来源:三未信安科技股份有限公司(以下简称“三未信安”或“公司”)从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:公司 2024 年第二期限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予的限制性股票总数为 740,000 股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额114,768,476 股的 0.64%。
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司控股子公司北京江南天安科技有限公司(以下简称“江南天安”)员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号—股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、行业法规和规范性文件以及《三未信安科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
(一)股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
(二)标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 740,000 股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 114,768,476 股的 0.64%。
截至本激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的,应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为子公司江南天安的管理人员和业务骨干(激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。以上激励对象为子公司江南天安的管理人员和业务骨干,符合本次激励计划的目的。
(二)激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 34 人,约占公司(含子公司)员工总人数
667 人(截至 2024 年 9 月 30 日)的 5.10%,全部为江南天安的管理人员及核心
骨干员工。
本次激励对象不存在单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或控股子公司江南天安存在聘用或劳动关系。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
序号 姓名 职务 获授限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日公
数量(万股) 票总数的比例 司股本总额的比例
江南天安 74.00 100.00% 0.64%
管理人员及核心骨干员工
合 计 74.00 100.00% 0.64%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的1.00%;公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%;
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
(四)激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后,由公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
3、监事会在充分听取公示意见的基础之上,核查激励对象相关信息,并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的,应经监事会核实。
(五)在本激励计划实施过程中,如激励对象发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得获授限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
(一)本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
(二)本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后,由董事会确定授予日,授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告;公司未能在 60 日内完成上述工作的,应及时披露未完成的原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
限制性股票归属前,激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属,归属日必须为交易日,且不得为下列区间日:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 15 日起算,至公告前 1 日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排 归属期间 归属比例
授予的限制性股票第 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
一个归属期 日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
授予的限制性股票第 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
二个归属期 日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束,且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时,若相应部分的限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内,满足归属条件的限制性股票,可由公司办理归属事宜;未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属,并作废失效,不得递延。
3、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行,具体内容如下:
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
(一)授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 17.71 元,即满足归属条件后,激励对象可以每股 17.71 的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
(二)授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 17.71 元;
2. 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 17.66 元。
根据以上定价原则,公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 17.71 元/股。
七、限制性股票的授予与归属条件
(一)限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,未满足下列任一条件的,公司不得向激励对象授予限制性股票:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中