绿的谐波:中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融
股份有限公司
关于
苏州绿的谐波传动科技股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
经苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（联席主承销商）”）作为绿的谐波本次发行的保荐人（联席主承销商），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本次发行的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 14,448,867 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1008 号）的相关要求，且发
行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量 1,800 万股上限的70%。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2024 年 12 月 12 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 97.80 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 97.80 元/股，与发行底价的比率为 100%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,413,099,192.60 元，扣除不含税发行费用人民币 11,060,938.83 元，募集资金净额为人民币 1,402,038,253.77 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为19 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序 限售
号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 期
（月）
1 招商基金管理有限公司 1,533,742 149,999,967.60 6

序 限售
号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 期
（月）
2 陆云松 1,533,742 149,999,967.60 6
3 工业母机产业投资基金（有限合伙） 1,431,492 139,999,917.60 6
4 诺德基金管理有限公司 1,399,795 136,899,951.00 6
5 上海迎水投资管理有限公司—迎水 1,130,879 110,599,966.20 6
长阳 14 号私募证券投资基金
6 上海迎水投资管理有限公司—迎水 1,048,057 102,499,974.60 6
长阳 15 号私募证券投资基金
7 王荣华 1,022,494 99,999,913.20 6
8 上海迎水投资管理有限公司—迎水 991,820 96,999,996.00 6
聚宝 6 号私募证券投资基金
9 财通基金管理有限公司 859,918 84,099,980.40 6
10 沈磊 521,472 50,999,961.60 6
11 蒯晓君 511,247 49,999,956.60 6
12 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权 511,247 49,999,956.60 6
基金合伙企业（有限合伙）
13 吴龙妹 511,247 49,999,956.60 6
14 中国太平洋人寿保险股份有限公司 460,122 44,999,931.60 6
—分红—个人分红
15 中国太平洋人寿保险股份有限公司 460,122 44,999,931.60 6
—传统—普通保险产品
16 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 163,599 15,999,982.20 6
-中和资本 658 号私募证券投资基金
17 易米基金管理有限公司 153,374 14,999,977.20 6
18 UBSAG 102,249 9,999,952.20 6
19 中国太平洋财产保险股份有限公司 102,249 9,999,952.20 6
—传统—普通保险产品
合计 14,448,867 1,413,099,192.60 -
（六）限售期
发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司分别于 2022 年 10 月 28 日和 2022 年 11 月 15 日召开第二届董事会第八
次会议、第二届监事会第八次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等相关议案。根据上述决议，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士办理相关事宜的有效期为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起 12 个月，
即有效期为 2022 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 14 日。
公司分别于 2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 19 日召开第二届董事会第十次
会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
公司分别于 2023 年 9 月 20 日和 2023 年 10 月 23 日召开了第二届董事会第
十二次会议、第二届监事会第十二次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议案》，公司将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜的授权有效期延长至 2023 年第一次临时股东大会审议通过起 12 个月，即有效期延
长至 2024 年 10 月 22 日。除延长决议有效期外，本次发行的其他方案保持不变。
公司于 2024 年 9 月 13 日和 2024 年 10 月 10 日召开了第二届董事会第十八
次会议、第二届监事会第十八次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效