思泰克:厦门思泰克智能科技股份有限公司章程(2025年1月)

厦门思泰克智能科技股份有限公司
章程
二○二五年一月

目 录

第一章 总 则...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股 东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会...... 27
第一节 董 事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 31
第三节 董事会专门委员会 ...... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会...... 40
第一节 监 事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第九章 通知与公告 ...... 49
第一节 通 知 ...... 49
第二节 公 告 ...... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50

第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附 则 ...... 53
第一章 总 则
第一条 为维护厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司厦门思泰克光电科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在厦门市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91350200562824044R。
第三条 公司于 2023 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,582 万股，
并于 2023 年 11 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：厦门思泰克智能科技股份有限公司
英文名称：XiaMen Sinictek Intelligent Technology CO., LTD.
第五条 公司住所及邮政编码：
住所：厦门火炬高新区同翔高新城市头东一路 273 号
邮政编码：361100
第六条 公司注册资本为人民币 10,325.84 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，依法通过诉讼的方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以新技术引领新发展。公司是以电子装配行业制造和半导体制造中的智能无损光学检测系统的研究开发，生产制造及销售服务为一体的高科技公司。公司将以新技术为核心，获得领先的市场地位和不断增长的公司价值和利润，从而令公司的员工、股东及用户获得最优的价值回报。
第十四条 公司经营范围：电子工业专用设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营范围或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律、法规并履行了必要的审批或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司是厦门思泰克光电科技有限公司以 2016 年 3 月 31 日为改制
基准日，以经审计确认的净资产 15,646,751.39 元折股，以厦门思泰克光电科技有限公司的全体股东作为发起人，以 1.04311676:1 的折股比例整体变更而来，厦门思泰克光电科技有限公司股东变更为公司股东。公司发起人姓名/名称、认购股份数额、持有出资额、持股比例及出资方式如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数额 持股比例 出资方式
（万股） （%）
1 陈志忠 378.0885 25.2059 净资产折股
2 姚征远 364.2990 24.2866 净资产折股
3 张健 364.2990 24.2866 净资产折股
4 林福凌 87.9720 5.8648 净资产折股
5 龙年付 42.6465 2.8431 净资产折股
6 范琦 37.6440 2.5096 净资产折股
7 王伟锋 37.6440 2.5096 净资产折股
8 陈燕文 24.5835 1.6389 净资产折股
厦门市茂泰投资管
9 理合伙企业（有限 108.9315 7.2621 净资产折股
合伙）
10 邱建胜 34.1310 2.2754 净资产折股
11 曾建平 19.7610 1.3174 净资产折股
合计 1500 100 ——
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司整体变更设立时的净资产折股情况出具了瑞华验字[2016]01660011 号《验资报告》，确认发起人已缴纳全部股款。
第二十条 公司股份总数为 10,325.84 万股，公司的股本结构为：普通股
10,325.84 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；其所持本公司股