宝色股份:北京观韬(西安)律师事务所关于南京宝色股份公司2024年限制性股票计划调整及首次授予的法律意见书

观韬律师事务所 陕西省西安市雁塔区团结南路 35 号高
GUANTAOLAWFIRM 新新天地广场 3 号楼 35 层 3501-08
邮编：710065
Tel：02988422608 35/F,Building3,GaoxinXintiandiSqu
E-mail：guantaoxa@guantao.com are,35TuanjieSouthRoad,YantaDis
http：//www.guantao.com trict,Xi'an
北京观韬(西安)律师事务所
关于南京宝色股份公司 2024 年限制性股票
激励计划调整及首次授予的法律意见书
二零二四年十二月

释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宝色股份/公司 指 南京宝色股份公司
本激励计划/本计划 指 南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案修订 指 《南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计
稿）》 划（草案修订稿）》
《北京观韬(西安)律师事务所关于南京宝色股
本法律意见书 指 份公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次
授予的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（中
华人民共和国主席令第 15 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（中
华人民共和国主席令第 37 号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关
《规范通知》 指 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 宝色股份现行有效的《南京宝色股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
我国/中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
本所 指 北京观韬（西安）律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

北京观韬(西安)律师事务所
关于南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予的法律意见书
观意字 2024 第 009176 号
致：南京宝色股份公司
北京观韬(西安)律师事务所(以下简称“本所”)受南京宝色股份公司(以下简称“宝色股份”或“公司”)的委托，作为其实施 2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《南京宝色股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责
的原则，本所于 2024 年 12 月 13 日出具了《北京观韬(西安)律师事务所关于南
京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就公司本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”），出具法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所声明如下事项：
1.本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求，发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具本法律意见书。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本激励计划的调整及首次授予相关事项有关的事实进行了调查，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以
及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。
3.在出具本法律意见书时，本所律师已得到宝色股份的书面保证，即其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致，宝色股份或其授权代表在相关文件上的签章均是真实有效的。
4.本所及经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就本激励计划相关事项依法发表法律意见，不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所同意公司将本法律意见书作为实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师根据中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划相关事项的批准和授权
（一）2024 年 8 月 9 日,宝色股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
（二）2024 年 8 月 12 日，宝色股份召开第六届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司董事薛凯、刘鸿彦作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时回避表决。
（三）2024 年 8 月 12 日，宝色股份召开第六届监事会第二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（四）2024 年 8 月 13 日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的核查意见》，监事会认为实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司实施本激励计划。
（五）2024 年 8 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《南京宝色股份公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等
相关文件，并于 2024 年 8 月 14 日通过公司内部公告栏公示了《2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划首次授予激励对象姓名及
职务在公司内部予以公示，公示时间为 2024 年 8 月 14 日至 2024 年 8 月 23 日
止，公示期不少于 10 天。截至公示期满，公司未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。
（六）2024 年 12 月 13 日,宝色股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（七）2024 年 12 月 13 日，宝色股份召开第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
公司董事薛凯、刘鸿彦作为本激励计划的激励对象，在审议上述议案时回避表决。
（八）2024 年 12 月 13 日，宝色股份召开第六届监事会第五次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（九）2024 年 12 月 13 日，公司监事会出具了《关于公司 2024