招商蛇口:中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的核查意见

中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有 限公司部分募集资金投资项目竣工时间调整的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对招商蛇口部分募集资金投资项目竣工时间调整事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2023 年 6 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招
商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280 号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 85 亿元。
2023 年 9 月 22 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00239 号）。
根据该报告，截至 2023 年 9 月 20 日止，公司以每股人民币 11.81 元的发行价格
向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票719,729,043 股，募集资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币 71,809,947.67 元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16 元。
二、募集资金使用情况
1、根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新
楼盘等。具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划使
用金额
1 长春公园 1872 项目 284,562.71 90,000.00
2 沈阳招商公园 1872 项目 422,433.63 84,000.00
3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00
4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 13,500.00
5 重庆招商 1872 项目 120,534.50 42,000.00
6 合肥臻和园项目 254,273.48 4,500.00
7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 3,400.00
8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 61,600.00
9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00
10 南京百家臻园项目 256,674.67 42,000.00
11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00
合计 3,283,827.53 850,000.00
注：公司于 2024 年 2 月 7 日召开的第三届董事会 2024 年第二次临时会议和第三届监事会
2024 年第一次临时会议以及于 2024 年 2 月 23 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通
过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对上海虹桥公馆三期项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、南京百家臻园项目等五个募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、截至2024年6月30日，公司募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
序 项目总投资 募集资金 募集资金 募集资金
号 项目名称 额 拟投入金 累计投入 使用进度
额 总额
1 长春公园 1872 项目 284,562.71 90,000.00 24,209.18 26.90%
2 沈阳招商公园 1872 项目 422,433.63 84,000.00 30,404.16 36.20%

序 项目总投资 募集资金 募集资金 募集资金
号 项目名称 额 拟投入金 累计投入 使用进度
额 总额
3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00 51,504.24 68.87%
4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 13,500.00 13,500.00 100.00%
5 重庆招商 1872 项目 120,534.50 42,000.00 23,843.90 56.77%
6 合肥臻和园项目 254,273.48 4,500.00 4,500.00 100.00%
7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 3,400.00 3,400.00 100.00%
8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 61,600.00 20,259.13 32.89%
9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00 10,023.76 71.60%
10 南京百家臻园项目 256,674.67 42,000.00 13,410.10 31.93%
11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00 412,819.01 100.00%
注：补充流动资金及偿还债务的募集资金拟投入金额与累计投入金额差额系本次募集资金净额低于募集资金总额所致
三、部分募集资金投资项目竣工时间调整情况及原因
1、重庆招商渝天府项目
重庆招商渝天府项目规划19栋小高层住宅，分别于2023年12月、2024年8月完成了一批次住宅（10栋）和二批次住宅（5栋）的竣工备案，剩余三批次住宅（4栋）目前主体结构施工已完成，正在进行精装修工程施工。结合市场情况和公司经营规划，拟将本项目预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年6月，该调整不涉及募集资金项目用途及投资规模变更。本项目一、二批次住宅已交付，三批次住宅将在销售合同约定的交付时间内进行交付。
2、徐州山水间花园二期项目
徐州山水间花园二期项目规划22栋住宅，目前已完成13栋竣工备案，3栋已实现主体结构封顶，6栋正在进行主体施工。结合市场情况和公司经营规划，拟将本项目预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年12月，该调整不涉及募集资金项目用途及投资规模变更。本项目13栋住宅已完成交付，剩余9栋住宅将在销售合同约定的交付时间内进行交付。
四、部分募集资金投资项目竣工时间调整对公司经营的影响
本次部分募集资金投资项目竣工时间调整是公司基于综合考虑项目所在城
市房地产市场情况、项目建设情况等因素作出的审慎决定。本次调整仅涉及项目整体预计竣工时间即项目剩余尚未竣工楼栋的预计竣工时间的变化，调整后预计竣工时间预计不晚于项目相关住宅销售合同中约定的交付时间，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的发展规划。公司将加强对项目实施全过程的监督，积极协调各方推动项目顺利、高质量地实施，为公司的长远发展打下坚实的基础。
五、相关审批程序及意见
1、董事会意见
公司于2024年12月30日召开了第四届董事会2024年第二次临时会议决议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及规章制度的规定，公司结合现阶段募集资金投资项目的实际进展情况，在项目内容、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，董事会同意募集资金投资项目“重庆招商渝天府项目”预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年6月，“徐州山水间花园二期项目” 预计整体竣工时间由2024年12月调整至2025年12月。
2、监事会意见
2024年12月30日，公司第四届监事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目竣工时间调整的议案》，公司本次部分募集资金投资项目竣工时间调整是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目预计整体竣工时间的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次调整符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。全体监事一致同意本次调整。

六、独立财务顾问核查意见