国科微:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就及回购注销等相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：国科微 证券代码：300672
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予第三个限售期解除限售条件成就及
回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、限制性股票激励计划授权与批准......6
五、独立财务顾问意见 ......9
一、释义
1. 上市公司、公司、国科微：指湖南国科微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南国科微电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第一类限制性股票、标的股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
14.《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理第二章公司治理：第二节股权激励》。
15.《公司章程》：《湖南国科微电子股份有限公司章程》
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指深圳证券交易所。
18.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国科微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国科微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国科微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议
通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 23 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年 9月 27日至 2021年 10月 6日，公司通过公司 OA办公系统发布
了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年 10月9 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年 10 月 14 日，公司对《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 10 月 21日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以 2021 年 10 月 22 日为
授予日，向符合条件的 250 名首次授予部分激励对象授予 290.90 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的首次授予日符合相关规定。2021 年 10 月 22 日，公司披露了《湖南国科
微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。
6、2021 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中 7 名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由 290.90 万股调整为201.42 万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由 250 人调整为 226 人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。
7、2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 12 月17日。
8、2022 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销共计 13,000 股。本次回购注销相关事项已
由公司于 2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过，回购
注销手续已于 2022 年 8 月 18日办理完成。
9、2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留的 72.72 万股限
制性股票自激励计划经 2021 年第三次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
10、2022 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事就本次激励计划的解除限售发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计 205 名，可解除限售的限制性股票数量为 77.404 万股，
占公司该时点总股本的 0.3562%，该部分股票已于 2023年 1 月 3日上市流通。
11、2022 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 13 人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，
公司拟回购注销共计 66,100 股。本次回购注销相关事项已由公司于 2023年 1 月
9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2023 年 3
月 3 日办理完成。
12、2023 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就
相关议案回避表决。本次回购注销相关事项已由公司 2024 年 1 月 12 日召开的
2024年第一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2024 年 3 月 7 日办理
完成。
13、2024 年 12 月 30 日，公司召开