国科微:湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
2024 年 12 月

湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关审计报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次调整及本次回购注销的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次解除限售、本次调整及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

正 文
一、本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2021 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对公
司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《湖南
国科微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联股东就相关议案回避表决。
（四）2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十二次会议审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 10 月 22 日作为本次激
励计划的首次授予日，向符合条件的 250 名首次授予部分激励对象授予 290.90万股限制性股票。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2021 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》。公司关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

（六）2021 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日
期为 2021 年 12 月 17 日。
（七）2022 年 6 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购价格调整及回购注销相关事项发表了同意的独立意见。公司本次激励计划首次授予部分激励对象中 8 人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 13,000 股。前
述回购注销相关事项已由公司于 2022 年 6 月 27 日召开的 2022 年第二次临时股
东大会审议通过，回购注销手续已于 2022 年 8 月 18 日办理完成。
（八）2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留权益失效的公告》，公司 2021 年限制性股票激励计划中预留的 72.72 万股限制性股票自激励计划经 2021 年第三次临时股东大会审议通过后 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
（九）2022 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计 205 名，可解除限售的限制性股票数量为 774,040 股，占公司该时点总股本的 0.3562%，该
部分股票已于 2023 年 1 月 3 日上市流通。公司本次激励计划首次授予部分激励
对象中 13 人因在本次可解除限售期限前离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 66,100 股。前述回购注销
相关事项已由公司于 2023 年 1 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议
通过，回购注销手续已于 2023 年 3 月 3 日办理完成。
（十）2023 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案
回避表决。前述回购注销相关事项已由公司 2024 年 1 月 12 日召开的 2024 年第
一次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2024 年 3 月 7 日办理完成。
（十一）2024 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售、本次调整及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第三个解除限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 10
月 22 日，上市日期为 2021 年 12 月 17 日。截至本法律意见书出具日，公司本次
股权激励计划第三个解除限售期已届满。
（二）第三个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南国科微电子股份有限公司2023年度审计报告》、公司2023年年度报告、公司出具的书面说明以及公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》并经本所律师核查，本次解除限售条件已成就，具体如下：
激励对象获授的限制性股票解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 根据信永中和会计师事务所（特殊普
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 通合伙）出具的《湖南国科微电子股
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 份有限公司 2023 年度审计报告》及
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司出具的说明，公司未发生前述任
激励对象获授的限制性股票解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 一事