江苏华辰:江苏华辰第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-060
江苏华辰变压器股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于
2024 年 12 月 30 日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2024
年 12 月 27 日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决方式出席会议 1 人）。会议由
董事长张孝金先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
为进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人员，充分调动董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司的持续快速发展注入新的动力，董事会同意实施 2024 年限制性股票激励计划，并同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事杜秀梅、蒋硕文对本议案
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，董事会同意董事会薪酬与考核委员会拟定的《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事杜秀梅、蒋硕文对本议案
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售的条件和资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对解除限售资格及解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理未满足解除限售条件的限制性股票的回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会在公司出现终止实施本次激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事杜秀梅、蒋硕文对本议案
回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
为提高公司资金使用效率，鉴于公司“技研中心及营销网络建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟将节余募集资金 599.91 万元（具体实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的有序推进。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。.
（八）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江苏
华辰变压器股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日