远达环保:远达环保关于全资子公司特许经营公司投资国电投滨海2×1000MW扩建机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的公告

证券代码 ：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2024－062 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于全资子公司特许经营公司投资国电投滨海 2×1000MW 扩
建机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
远达环保全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）拟成立滨海分公司依托国电投滨海发电有限公司（以下简称“国电投滨海公司”或“滨海电厂”） 2×1000MW扩建机组建设脱硫脱硝除尘设施，并与国电投滨海公司签订《特许经营合同》，开展烟气治理特许经营业务（以下简称“本项目”）。
国电投滨海公司为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公司上海电力股份有限公司（以下简称上海电力）的控股公司，故本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）为抢抓新一轮“大火电”机遇，坚持“BOT+EPC”协同推进，高质量开发火电环保特许经营项目。特许经营公司拟成立滨海分公司依托国电投滨海公司 2×1000MW 扩建机组建设脱硫脱硝除尘设施，并与国电投滨海公司签订《特许经营合同》，开展烟气治理特许
经营业务。
（二）国电投滨海公司为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公司上海电力的控股公司，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易已经公司第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，关联方国家电力投资集团公司派出的 4 位董事在表决时进行了回避，上述事项需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方国电投滨海公司概况
公司名称：国电投（滨海）发电有限公司
注册地址：江苏省盐城市滨海县
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：凡正扩
注册资本：159000 万元
经营范围:发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；再生资源销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；通用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国电投滨海公司由国家电投集团江苏电力有限公司和盐城市国能投资有限公司按照 80%、20%的比例出资成立，国家电投集团江苏电力有限公司为上海电力控股子公司。国电投滨海公司 2×1000MW 扩建机组为在建项目，工程建设场地位于滨海港区规划主港池北侧，南依国家电投码头储配煤中心，北为疏港公路，西侧为规划铁路，东侧
为国家电投集团协鑫滨海发电有限公司发电机组（一期）。
（二）交易概述
公司全资子公司特许经营公司拟与国电投滨海公司签订《特许经营合同》开展特许经营业务，国电投滨海公司为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公司上海电力的控股公司，构成关联交易，因《特许经营合同》无合同金额，需提交股东大会审议。
特许经营公司将自行组织实施烟气脱硫脱硝除尘设施的建设，特许经营设施建设阶段不构成关联交易。
三、关联交易合同、计价模式和合同履约安排
（一）特许经营合同主要内容
1.烟气特许经营范围与特许经营期
烟气特许经营范围为脱硫脱硝除尘，脱硫含脱硫废水零排系统，除尘含输灰系统、灰库。特许经营期为 20 年，起始日期自各台机组168h 试运行结束之日起，分别计算。特许经营期届满，双方另行协商商业合作模式。如任意一方选择终止合作，则烟气特许经营装置资产无偿转让给滨海电厂。
2.环保服务费计价模式
结合江苏省电力市场实际，滨海项目公司与特许经营公司按照电厂当年经营实际情况商定环保服务费结算模式，烟气特许经营环保服务费结算由固定资产折旧和财务费用、运维成本、投资收益费三部分构成，特许经营期收取环保服务费预计约为 1.62 亿元。
3.环保服务费结算
（1）结算方式
双方于次月前 10 个工作日内对上月的环保服务费结算单等进行
签字确认，收到签字确认的结算单后 5 个工作日内相互开具增值税专用发票。滨海项目公司收到发票后，10 个工作日内支付上月环保服务费，特许经营公司在滨海项目公司支付环保服务费后 10 个工作日内，向滨海项目公司支付上月的能耗、物耗费用。滨海项目公司未支付环保服务费的，则特许经营公司支付费用时间顺延。
4.关停补偿
根据国家法律法规、政策、行业规定、非国电投滨海公司原因、不可抗力导致发电机组全部或单台机组需要提前退役、关停，致使本合同中环保装置的某个脱硫、脱硝、除尘设施停运的，双方自行承担风险，国电投滨海公司不回购环保资产。若关停获得政府补贴等收益，双方按照投资比例分成。
四、特许经营业务设施建设及后续管理
特许经营设施静态投资暂估为 69,171 万元，单位静态投资345.86 元/千瓦；动态投资暂估为 71,322 万元，单位动态投资 357.61元/千瓦；滨海分公司按照 20%自有资金、80%贷款进行投资。特许经营设施建设阶段不构成关联交易。
此次交易由特许经营公司在项目驻地江苏滨海成立分公司，开展特许经营业务。公司名称暂定：重庆远达烟气治理特许经营有限公司滨海分公司（暂定名，以工商部门核名为准），简称：滨海分公司。项目公司暂定人员 15 人。
五、经济效益分析
按照年利用小时数 3960 小时、静态投资 69,171 万元、财务费用、
固定资产折旧及运营（含运行费用、检修维护费用）据实结算。项目年均收入 16,279 万元（不含税），年均成本 14,411 万元（不含税），
年均利润总额 1,789 万元，年均净利润 1,341 万元（考虑 25%所得税），
资本金财务内部收益率 8.29%，投资回收期 14.32 年（含建设期）
六、关联交易对上市公司的影响
特许经营公司投资建设国电投滨海 2×1000MW 扩建机组烟气治理特许经营项目，是远达环保在江苏省、江苏公司首个百万燃煤机组烟气治理特许经营项目，具有典型的示范意义，符合公司均衡增长战略要求，符合远达环保“能源环保+环保能源”的发展定位，有利于在江苏及周边区域进一步拓展市场，获得长期稳定收益，形成新的利润增长点。
七、履行的审议程序
公司第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于审议远达环保全资子公司特许经营公司投资国电投滨海 2×1000MW 扩建机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的议案》，会议应到董事 10人，实到董事 10 人，委托出席 0 人，会议符合《公司法》和《公司
章程》的规定。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联方
派出的 4 名董事回避表决，通过率 100%。
公司独立董事专门会议发表书面审核意见：该项目的实施可进一步扩大远达环保在特许经营主营业务上的资产规模，尤其是脱硫脱硝除尘一体化运营项目的规模和业绩，通过增量带动存量，更好地实现集约化、规模化管理，巩固行业地位，提升经营效益。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意该议案提交公司董事会审议。
公司董事会审计与风险委员会发表书面审核意见：特许经营公司投资国电投滨海 2×100 万千瓦扩建项目发电机组烟气治理特许经营
项目（脱硫脱硝除尘）项目，本项目是远达环保在江苏省、江苏公司首个百万燃煤机组烟气治理特许经营项目，具有典型的示范意义通过本项目的实施，可优化远达环保在特许经营主营业务上的资产结构，提升特许经营项目资产质量，巩固行业地位，提升经营效益。项目具备一定的经济效益，风险可控。上述议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
公司董事会战略与投资委员会发表书面审核意见：特许经营公司投资的国电投滨海 2×100 万千瓦扩建项目发电机组烟气治理特许经营项目，有利于远达环保扩大特许经营资产规模、优化资产结构、提升经营效益；远达环保可依托电厂优质资产，实现特许经营项目的预期投资收益；本项目的实施有助于远达环保进一步提升专业化服务能力。同时，在后续实施过程中应注意电厂关停风险、安全生产风险等相关风险的防范，确保项目依法合规。经研究讨论，同意该议案提交董事会审议。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事专门会议审议意见
国家电投集团远达环股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十一日