天原股份:东方证券股份有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

东方证券股份有限公司
关于宜宾天原集团股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为宜宾
天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022 年非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份
有限公司部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2023]51 号)，公司向特定对象发行 A 股股票不超过
304,534,236 股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票 286,532,951
股，发行价格为每股 6.98 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,997.98 元，扣除
各项不含税发行费用合计人民币 15,111,819.25 元(不含增值税)，实际募集资金净
额为人民币 1,984,888,178.73 元。上述募集资金于 2023 年 3 月 13 日到账，信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证并出
具 XYZH/2023CDAA5B0028 号《非公开发行股票募集资金验资报告》。公司对以
上募集资金进行了专户管理。
二、募集资金使用情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目及使用情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 累计已投资 募集资金累
序号 投资项目 总投资金额 金金额 金额 计已支付金 计划完成时间
额
1 年产10 万吨磷酸铁锂正 164,726.87 128,000.00 123,998.89 85,690.42 2025 年 6 月 30 日
极材料生产项目

2 研发检测中心建设项目 20,590.00 17,000.00 5,447.80 3,847.88 2024 年 12 月 31 日
3 偿还银行贷款 63,500.00 53,488.82 53,488.82 53,488.82 不适用
合计 248,816.87 198,488.82 182,935.51 143,027.12 _
注：1、研发检测中心建设项目因市场变化较大，公司为切实维护中小股东利益，对研发检
测中心建设项目进行优化，在满足项目建设的基础上，公司对单位价值较高且使用频率低的
设备采取设备减配、国产替代、多功能集成的方式采购，因此募集资金实际使用金额将小于
计划使用金额。
2、累计已投资金额包含使用自有资金和募集资金累计已支付和尚未支付的金额。
三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因
（一）本次募投项目延期的具体情况
结合公司募集资金投资项目的实际实施进展以及公司业务发展规划，在募投
项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将募投项目
“研发检测中心建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2025 年 6 月 30
日。
（二）本次部分募投项目延期的原因
“研发检测中心建设项目”2022 年项目立项至今，新能源、高分子和传统化
学品市场变化较大，加之全球经济低迷，秉持对股东负责的态度，公司对研发检
测中心建设项目进行优化。经过审慎考虑，为确保募集资金投入的安全性、有效
性及适应外部环境变化，结合实际经营情况、整体市场变化和客户需求，谨慎使
用募集资金，逐步进行项目布局，稳步推进项目实施，公司决定将“研发检测中
心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2025 年 6 月 30 日。
四、延期募投项目重新论证的情况
（一）项目实施的必要性
（1）完善公司技术创新体系和研发检测平台的必要选择
研发检测中心建设坚持以创新驱动发展，充分利用自身优势资源，牢牢把握
宜宾加快建成现代化区域中心城市的战略机遇，立足公司于“一体两翼”发展战
略，全面构建五大研发平台和产学研合作平台，建立健全研发、生产、销售三位
一体的创新技术服务体系，持续优化现有产品技术结构，全面提升产学研合作水
心建设将推动创建形成一批国家级、省级认可的高水平创新中心和研发平台，进一步完善集工程设计、技术研发、分析检测、信息服务为一体的科技创新体系。
（2）研发检测中心项目服务于公司产业链布局和升级，是公司提升自主创新能力和核心竞争力的必要选择
研发检测中心建设围绕“一体两翼”发展战略，坚持以市场为导向，重点围绕能耗双控政策，努力突破绿色低碳关键核心技术，提升高质量绿色产品服务供给能力，加速绿色低碳关键技术产品推广应用。研发检测中心建设将为公司注入新的创新动力，切实提升公司自主创新及成果转化能力，提高公司核心竞争力，成为公司可持续发展的重要支撑。
（二）项目实施的可行性
（1）公司丰富的技术积累，为研发检测中心项目的实施提供技术基础
公司始终秉承创新发展理念，持续推进科技创新，在多年发展的基础上，形成了较为深厚的技术积淀。公司拥有国家级认定企业技术中心和博士后科研工作站，建立有系统完善的技术创新体系，研发检测中心项目的实施将受益于公司多年发展过程中所形成的技术积累。
（2）公司拥有完善的研发管理体系，为研发检测中心项目提供制度基础
公司围绕产业发展方向，建立了完善的研发管理体系，具体情况如下：第一，公司建立集团统揽推进技术创新项目管理机制，发布实施《宜宾天原集团股份有限公司技术创新项目管理办法》、《新产品开发项目全流程管理制度》等管理制度；第二，公司发布实施了《市场走访和市场服务常态化制度》，强化生产、研发、销售、市场的联动，准确、有效引导公司技术创新及新产品开发方向；第三，公司创新考评激励机制，形成文章专利等知识产权激励、阶段性成果激励、产业化效益分红等奖励模式，营造“尊重知识、鼓励创新”的良好氛围；第四，公司依托宜宾市科创城和大学城“双城”资源优势，全面整合区域科技资源，与高校和科研机构开展产学研合作。综上所述，公司完善的研发管理体系将为研发检测中心项目的实施落地提供充分的制度保障。

（3）公司具备充足的人才储备，为研发检测中心项目的实施提供人员保障
公司现有研发人员 500 余人，整体专业水平较高。公司通过对人才管理机制的建立，人才管理职责的界定，围绕人才引进、选拔使用、培养、激励等建立人才配套机制，从而实现人才队伍梯队建设，为公司的战略发展和技术研发工作提供有力人才支撑。
（三）预期收益
研发检测中心建设项目主要服务于公司产业链布局和升级，不产生明显直接效益，不涉及效益测算。本次项目延期对该项目不会产生重大影响。
（四）重新论证的结论
公司认为“研发检测中心建设项目”的可行性与必要性均未发生重大变化，符合公司长远战略规划。虽新能源、高分子和传统化学品市场变化较大，但从长期看，该项目仍具备必要性和可行性，经审慎研究论证，公司将继续实施该募投项目。继续实施期间，公司将持续关注行业发展动态，对募集资金投资进行审慎安排，力求实现公司利益最大化。
五、部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，本次仅调整项目达到预定可使用状态的日期，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不涉及募投项目变更。根据业务发展的需要，公司后续仍将积极推动募投项目的实施。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将严格遵守相关监管规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会意见
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》。董事会认为：公司本次将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募
投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募投项目延期是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅调整项目达到预定可使用状态的日期，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。本次延期事项符合公司实际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响。公司监事会一致同意公司本次募投项目延期事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。“研发检测中心建设项目”延期是综合考虑项目实施进展、行业环境、公司经营规划等做出的审慎决定，未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无