概伦电子:关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告

证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2024-050
上海概伦电子股份有限公司
关于股东解除一致行动协议暨公司无控股股东及
无实际控制人的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动不涉及股份数量变动，系上海概伦电子股份有限公司
（以下简称“概伦电子”或“公司”）控股股东、实际控制人刘志宏先生分别与共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城峰伦”）及KLProTech H.K. Limited（以下简称“KLProTech”）解除《一致行动协议》。
● 《一致行动协议》解除后，上述三家股东直接持有的公司股份数量和
比例保持不变，刘志宏先生持有 70,055,723 股公司股份，占公司总股本的比例为 16.15%；共青城峰伦持有 24,211,288 股公司股份，占公司总股本的比例为5.58%；KLProTech 持有 91,637,109 股公司股份，占公司总股本的比例为21.12%，相关股份将不再合并计算。
● 《一致行动协议》解除后，公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏
先生变更为无控股股东及无实际控制人。
● 公司股东刘志宏、共青城峰伦、KLProTech 、共青城明伦投资合伙企
业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）及井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）承诺，未来如有减持计划，将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务，在通
过采取集中竞价交易、大宗交易方式依法减持其持有的首发前股份时，上述 9家股东的可减持股份数额将合并计算。
公司于近日收到公司股东刘志宏先生、共青城峰伦及 KLProTech（以下统称“各方”）出具的《关于解除一致行动协议的告知函》，各方确认刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 签署了《一致行动解除协议》，以解除此前刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 签署的《一致行动协议》（以下统称“一致行动协议”）。
一致行动协议解除后，各方分别持有的公司股份数量和比例均保持不变，各方所持有的公司股份不再合并计算；公司的控股股东、实际控制人将由刘志宏先生变更为无控股股东及无实际控制人。具体情况如下：
一、一致行动协议的履行情况
基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强概伦电子控制结构的稳定性，刘志宏先生与共青城峰伦于 2019 年 12 月签署《一致行动协议》、与
KLProTech 于 2021 年 8 月签署《一致行动协议》，根据一致行动协议的相关约
定，刘志宏先生分别与共青城峰伦、KLProTech 约定：
（1）就提交公司股东大会审议的事项，双方先行协商统一意见，再在公司股东大会上按协商形成的统一意见行使法律或公司章程赋予股东的投票权，即所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致；如双方经协商没有达成一致意见，则刘志宏先生的意见将被视为双方的统一意见。
（2）在提名公司董事候选人、向股东大会提出提案时，双方将根据事先协商确定的统一意见行使法律或公司章程赋予股东的提名权、提案权；如双方经协商没有达成一致，则刘志宏先生的意见将被视为双方的统一意见。
（3）就提交公司董事会审议的公司的任何事项，双方将在法律法规允许的范围内促使各自提名的公司董事先行协商统一意见，再在公司董事会上按协商形成的统一意见行使法律或公司章程赋予董事的投票权，即所投的“赞同票”、“反对票”或“弃权票”保持一致；如双方提名的董事经协商没有达成一致，则刘志宏先生提名的董事的意见将被视为双方提名的董事的统一意见（本条款的实施以不会导致各相关董事违反其在适用的法律下的法定义务为前提）。

一致行动协议签署时，概伦电子尚处于公司治理结构和决策机制不断健全和完善的过程中，各方一致行动关系的建立和有效运行对增强公司控制结构的稳定和保证经营决策统一起到了明显作用。各方自一致行动协议签署至今，均充分遵守了有关一致行动协议的约定，未发生违反一致行动协议的情形；同时，各方协作一致，以促进公司业绩增长为目标，以维护公司股东尤其是中小股东权益为己任，致力于推动公司建立持续有效的公司治理结构，为公司在上市初期的规范运行做出了突出贡献。
二、一致行动协议解除情况
公司股东刘志宏先生于 2024 年 12 月 29 日分别与共青城峰伦、KLProTech
签署了《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。
各方确认在概伦电子战略方向、生产经营、管理层人事安排等方面不存在分歧；与概伦电子及其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害概伦电子及其股东利益的情形；一致行动协议解除后，各方未与公司其他股东或任何第三方达成一致行动或其他利益安排，且暂不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
同时，各方确认解除一致行动协议不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行有关承诺事项；各方持有的公司股份目前均处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向；未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。
三、原一致行动人关于减持股份相关的承诺情况

公司首次公开发行股票并在科创板上市时，刘志宏先生与共青城峰伦、KLProTech 作出的有关股份减持的相关承诺如下：
（一）刘志宏承诺情况
1、自公司股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。
2、公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的
股票发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人自锁定期满之日起 4 年内，每年转让的所持公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%。本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人持有的公司的股份。若本人于任期届满前离职，于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。在本人被认定为公司实际控制人及担任公司董事期间，本人将向公司申报本人持有公司股份数量及相应变动情况；本人持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本人拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规
定，明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；且将在减持前 3个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人减持本人在本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
5、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关损失。
7、若监管规则发生变化，则本人在锁定或减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则。
8、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（二）共青城峰伦承诺情况
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
2、公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司的股票发行价格，或者公司股票上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司的股票发行价格，则本单位在本次发行及上市前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

3、本单位持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。若本单位拟减持本次发行及上市前已持有的公司股份，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定，在减持前 3 个交易日通过公司公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位减持本次发行及上市前已持有的公司股份，减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格。
4、若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，或公司因存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本单位不减持公司股份。
5、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体