威贸电子:内部控制制度

证券代码：833346 证券简称：威贸电子 公告编号：2024-110
上海威贸电子股份有限公司内部控制制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
修订和制定公司内部治理相关制度的议案》中的 2.1《内部控制制度》，表决结
果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海威贸电子股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强上海威贸电子股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“北交所《上市规则》”）及其他法律、法规及规范性文件和《上海威贸电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司内部控制的目标：

(一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
(二) 提高公司经营的效果与效率；
(三) 保障公司资产的安全；
(四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第四条 公司内部控制制度涵盖以下层面：
(一) 公司层面；
(二) 公司各部门或控股子公司层面；
(三) 公司各业务单元或业务流程环节层面。
第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
(一) 目标设定：指公司管理层根据公司的风险偏好设定战略目标，并在公司内层层分解和落实；
(二) 内部环境：指影响公司内部控制制度制订、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
(三) 事项识别：指公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；
(四) 风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响程度进行分析，以确定管理风险的方法；
(五) 风险对策：风险对策，指公司管理层根据公司风险承受能力和风险偏好，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险管理策略；
(六) 控制活动：指公司管理层为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括批准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、财产保护、绩效考核等；
(七) 信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时
向相关人员有效传递；
(八) 检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第六条 公司应不断完善其治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第七条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第八条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第九条 公司应当依据所处环境和自身经营特点，建立并持续完善各项专门管理制度。
第十条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司应不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司应不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及时了解公司及子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十三条 公司应完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。
第三章 主要的控制活动

第一节 子公司的内部控制
第十四条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十五条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一） 建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三） 要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；
（四） 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议（或执行董事办公会）、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五） 定期取得并分析子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六） 结合实际情况逐步建立对控股子公司的绩效考核制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第十七条 公司应按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十八条 公司参照北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及其
他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方信息真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需经董事会审议的关联交易事项时，应先由独立董事专门会议审议通过后再提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会、股东大会审议关联交易事项时，按照公司《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》的规定，关联董事、关联股东应主动回避表决，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事、关联股东回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时应做到：
(一) 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
(三) 根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
(四) 根据北交所业务规则的相关要求，或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
(一) 交易标的状况不清；
(二) 交易价格未确定；
(三) 交易对方情况不明朗；
(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事、监事应对公司与关联方之间的资金往来情况进行监督，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十五条 因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节 对外担保的内部控制
第二十六条 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司应执行北交所业务规则关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十八条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十九条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第三十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十五条 公司子公司的对外担保比照上述规定执行。公司子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》《对外投资管理制度》等制度中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股