英杰电气:对外投资管理制度(2024年12月)

四川英杰电气股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型:
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第三条 本制度适用于公司及公司的下属子公司。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投
第六条 公司投资发展部是公司对外投资的实施部门，负责根据公司股东会或董事会的决策，具体实施公司的对外投资项目。
第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，协同投资发展部办理划款、税务登记、银行开户等相关工作。
第八条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第三章 对外投资的审批程序
第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）股东会对相关交易的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会对于相关交易的审批权限为：
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 无论是以公司为主体的对外投资，还是以下属子公司为主体的对外投
资，均应按照本制度的规定履行相应审议程序。其中，下属子公司的对外投资还应根据其章程的规定，履行相应审批程序。
第四章 对外投资的决策程序
第十二条 公司投资发展部负责组织公司相关部门对拟投资项目进行调研、论证，
编制可行性研究报告，必要时可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第十三条 投资项目前期调研工作完成后，由部门负责人将相关材料上报总经理，
由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行初评。初评通过后，提交公司总经理办公会议讨论；初评未通过的，根据初评建议，项目补充调查或者搁置、终止。
第十四条 公司总经理办公会讨论通过后，总经理需将该投资项目提交董事会审
议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。
第十五条 董事会、总经理或其他责任人员未按规定程序擅自越权决定对外投资，
给公司造成损失的，应赔偿公司因此造成的实际损失。
第十六条 股东会或董事会审议对外投资事项时，与该投资事项有利害关系的关
联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等内部制度执行。
第十七条 投资项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按本
制度的相关规定，履行相关审批程序后方能执行。

第五章 对外投资的执行
第十八条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任
人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。
第十九条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖
流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。
第二十条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财
务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。
第二十一条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十二条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十三条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及
其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十四条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接
触相关资料。
第六章 对外投资项目的处置
第二十五条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总经理办
公会集体决策。
第二十六条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机
构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理办公会批准。
第二十七条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书
和证明文件。
第二十八条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤
销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第七章 监督检查
第二十九条 公司建立对外投资内部监督检查制度，公司审计部为监督检查工作的
日常管理部门，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第三十条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或
问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第八章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度未尽事宜，按法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公
司章程》执行。本制度如与法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。
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2024年12月