钱江摩托:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司关于与关联方签订17.98MWp分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江钱江摩托股份有限公司
关于与关联方签订 17.98MWp 分布式光伏发电项目
能源管理合同暨关联交易核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”）钱江摩托 2022 年非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对钱江摩托关于与关联方签订 17.98MWp 分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2024 年 12 月 26 日，钱江摩托召开第九届董事会第七次会议，审议通过了
《关于与关联方签订 17.98MWp 分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的议案》，同意公司与关联方温岭市融腾新能源有限公司（以下简称“温岭融腾”）签订《钱江摩托温东 17.98MWp 分布式光伏发电项目能源管理合同》（以下简称“《能源管理合同》”）。双方在自愿、公平、协商一致的基础上，由公司提供本项目建设的场地以及施工、日常运行维护的便利，温岭融腾负责本项目的投资、建设、运营、维护及管理工作；本项目运营期限为 20年，自项
目建成并网之日起计算，预计 20年发生总金额为 14,278 万元，未来 3 年发生总
金额为 1,955 万元。20 年运营期限届满后，温岭融腾将本合同项下的分布式光伏电站无偿赠送给公司。
2、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况

本次交易构成关联交易，审议该议案时，关联董事徐志豪先生、杨健先生、彭家虎先生、许兵先生、郭东劭先生已回避表决。表决结果为：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事已就本议案召开了专门会议并发表了明确同意的审查意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
《能源管理合同》项目建成后运营期为 20 年，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、温岭市融腾新能源有限公司
公司名称：温岭市融腾新能源有限公司
统一社会信用代码：91331081MA2HHR3D8M
法定代表人：蒋林杰
注册资本：100 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2020 年 8 月 13 日
住所：浙江省台州市温岭市城东街道锦屏大道 169 号 1 号楼三层 301、302、
303、304 室
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：吉利融和（宁波）新能源有限公司持股 100%。
主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 234.39 487.79
总负债 144.35 349.33
净资产 90.04 138.46
项目 2023年度（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 0 50.63
营业利润 -0.08 31.42
净利润 -0.08 31.42
与公司关联关系：公司与温岭融腾实际控制人均为李书福先生，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（二）关联方的履约能力
上述关联方依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价参考，经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，公司优先使用光伏电站电力，并按照固定电价向关联方支付电费，固定电价不高于2024 年当地 7 时-17 时尖峰平谷的加权平均电价（包含电量电价、上网环节线损费用、输配电价、系统运行费用、政府性基金及附加组成所有分摊费用）的75%），并在加权平均电价超出约定范围后重新商定电价，保障给予公司的相对折扣不弱于一般的折扣水平。该定价政策符合市场惯例。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与温岭融腾开展分布式光伏发电项目节能服务合作，是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公
允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、履行的决策程序
（一）独立董事专门会议审查意见
公司于 2024 年 12 月 26日召开公司第九届董事会第二次独立董事专门会议，
独立董事对关联交易事项进行了充分了解，对交易的相关资料予以核查，以 3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于与关联方签订 17.98MWp 分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的议案》，并形成以下独立意见：公司与温岭融腾开展光伏发电项目合作事宜，是公司充分利用空间创造效益，补充用电压力，缓解用电需求，实现节能减排，降本增效；是双方响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。本次关联交易双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。因此，全体独立董事一致同意《关于与关联方签订 17.98MWp 分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司第九届董事会第七次会议审议，关联董事应按规定予以回避表决。
（二）董事会审议程序
公司第九届董事会第七次会议在关联董事徐志豪先生、杨健先生、许兵先生、彭家虎先生、郭东劭先生回避表决的情况下，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签订17.98MWp分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
钱江摩托本次关联交易事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及钱江摩托《公司章程》
的规定。本次关联交易事项的风险不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对钱江摩托与关联方签订 17.98MWp 分布式光伏发电项目能源管理合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）