华电国际:华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
重组报告书、报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、本 《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发
报告 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》
上市公司、本公司、公司、 指 华电国际电力股份有限公司
华电国际
中国华电、华电集团、集 指 中国华电集团有限公司
团公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
运营公司 指 中国华电集团发电运营有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
华电集团望亭分公司 指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
句容公司 指 江苏华电句容发电有限公司
上海华电 指 上海华电电力发展有限公司
江苏电力 指 江苏电力发展股份有限公司
南宁公司 指 华电南宁新能源有限公司
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%
本次重组、本次发行、本 指 股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
次交易 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运营公司
收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公
本次发行股份及支付现金 指 司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%
购买资产 股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运营公司

收购贵港公司 100%股权
本次发行股份募集配套资 指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、运营公司
交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、运营公司
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福新 51%
标的资产 指 股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，运营公司持
有的贵港公司 100%股权
标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江
门、福新清远、贵港公司
华电福新 指 华电福新能源股份有限公司、华电福新能源有限公司，现已注销
望亭分公司 指 上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司，曾用名上海华电电力
发展有限公司望亭发电厂
华电新能 指 华电新能源集团股份有限公司
创意天地 指 湖北华电创意天地新能源有限公司
财务公司 指 中国华电集团财务有限公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
句容分公司 指 华电江苏能源有限公司句容发电分公司，曾用名华电江苏能源有限
公司句容发电厂
枣林湾公司 指 华电枣林湾（仪征）综合能源服务有限公司
仪征热电 指 江苏华电仪征热电有限公司
金湖能源 指 江苏华电金湖能源有限公司
望亭天然气 指 江苏华电望亭天然气发电有限公司
吴江热电 指 江苏华电吴江热电有限公司，曾用名吴江中良热电有限公司、吴江
发电厂、吴江热电厂
储能公司 指 江苏华电储能科技有限公司
昆山热电 指 江苏华电昆山热电有限公司
通州热电 指 江苏华电通州热电有限公司
华汇能源 指 江苏华电华汇能源有限公司
通州湾能源 指 江苏华电通州湾能源有限公司
扬州发电 指 江苏华电扬州发电有限公司，曾用名扬州发电有限公司
扬州中燃能源 指 江苏华电扬州中燃能源有限公司
赣榆公司 指 江苏华电赣榆液化天然气有限公司
上海通华 指 上海通华燃气轮机服务有限公司
华瑞燃机 指 华瑞（江苏）燃机服务有限公司
仪化热电 指 江苏华电仪化热电有限公司
戚墅堰发电 指 江苏华电戚墅堰发电有限公司，曾用名戚墅堰发电有限公司

戚墅堰热电 指 江苏华电戚墅堰热电有限公司
江苏河海 指 江苏河海新能源股份有限公司
联美量子 指 联美量子股份有限公司
国家会展中心（上海） 指 国家会展中心（上海）有限责任公司
华电新能源发展 指 华电新能源发展有限公司，曾用名中国华电集团新能源发展有限公
司
上海申能 指 上海申能能源服务有限公司
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
止的期间
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
审计基准日