妙可蓝多:2024年第四次临时股东大会会议资料

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行大会发言。

七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议议程
第一项：主持人宣布公司 2024 年第四次临时股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。
第二项：审议下列各项议案：
（一）《关于与控股股东及其关联方增加 2024 年度日常关联交易预计额度及2025 年度日常关联交易预计的议案》
（二）《关于 2025 年度融资及担保额度预计的议案》
第三项：股东发言及公司回答股东提问。
第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行投票表决。
第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第八项：主持人宣读 2024 年第四次临时股东大会会议决议。
第九项：律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
关于与控股股东及其关联方增加 2024 年度日常关联交易预计额度及
2025 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）现对公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）与控股股东及其关联方增加 2024 年日常关联交易额度及2025 年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议审议批准了公司及子公司 2024 年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
关联交易 2024 年度 2024 年 1-10 月实 预计金额与实际发
类别 关联方 关联交易品名 预计金额 际发生金额 生金额
（万元） （万元）（注 1） 差异原因
关联方代工业务减
接受关联 内蒙古蒙牛乳业 少，且公司收购蒙
人委托代 （集团）股份有IWS 芝士片 600.00 195.14（注 2）牛奶酪 100%股权
加工 限公司及其下属等产品 后与蒙牛奶酪间的
公司 代工交易不再属于
关联交易
采购原材 爱氏晨曦乳制品 干酪、其他食 200.00 0（注 2）通过市场化方式，
料 进出口有限公司 品原辅料等 选择其他采购渠道
采购原材 天津通瑞供应链 稀奶油等 200.00 0通过市场化方式，
料 有限公司 选择其他采购渠道
采购原材 Burra Foods Pty 冷冻稀奶油、 通过市场化方式，
料 Ltd 冷冻浓缩牛奶 3,000.00 702.10选择其他采购渠道
等
注1：实际发生金额未经审计。
注2：因公司收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司（以下简称“蒙牛奶酪”）100%股权，蒙牛奶酪及其子公司爱氏晨曦乳制品进出口有限公司自2024年7月1日纳入公司合并报表范围后与公司发生的交易不再属于关联交易，本处金额仅为2024年1-6月金额。
鉴于公司收购蒙牛奶酪 100%股权后，蒙牛奶酪及其子公司与控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及其关联方的交易新增成为公司关联交易，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议审议批准了公司 2024 年度由此新增与内蒙蒙牛及其关联方的日常关联交易预计事项，具体预计金额以及实际执行情况如下：
关联交易 关联交易 2024 年 7-12 2024 年 7-10 月实 预计金额与实际
类别 关联方 品名 月预计金额 际发生金额（万 发生金额差异原
（万元） 元）（注 1） 因（注 2）
零售产品产量提
采购原材 内蒙古蒙牛乳业 稀奶油、 升及餐饮黄油市
料及服务 （集团）股份有限 牛奶、服 14,500.00 12,736.68 场行情转好，稀
公司及其下属公司 务等 奶油、牛奶采购
业务增加
采购原材 天津通瑞供应链有 白糖、进 零售产品产量提
料 限公司 口全脂粉 450.00 439.57 升，采购业务增
等 加
受 市 场 行 情 影
采购原材 Burra Foods Pty Ltd 奶油奶酪 2,450.00 247.89响，部分外采业
料 等 务紧缩导致采购
额下降
纳入妙可蓝多合
销售商品 内蒙古蒙牛乳业 奶酪等产 并范围后，零售
及服务 （集团）股份有限 品或服务 1,450.00 570.47 业务与妙可蓝多
公司及其下属公司 整合，部分业务
不再发生
注1：实际发生金额未经审计。
注2：差异原因解释均为蒙牛奶酪及其子公司口径。
（二）增加2024年度日常关联交易预计额度情况
公司就收购蒙牛奶酪 100%股权而新增的蒙牛奶酪及其子公司与控股股东及其关联方的日常关联交易额度进行预计后，由于蒙牛奶酪及其子公司零售产品产量提升，餐饮黄油市场行情转好，原材料需求超出原有预计额度，根据目前实际情况预计，拟增加蒙牛奶酪及其子公司 2024 年度与控股股东及其关联方的日常
关联交易额度，具体情况如下：
关联交易类别 关联方 关联交易品名 本次增加预计金额
（万元）
采购原材料及服务 内蒙古蒙牛乳业（集团）股稀奶油、牛奶、服务等 7,600.00
份有限公司及其下属公司
采购原材料 天津通瑞供应链有限公司 白糖、进口全脂粉等 410.00
销售商品及服务 天津通瑞供应链有限公司 奶酪等产品 200.00
在上述增加的日常关联交易预计总额内，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。
（三）2025年度日常关联交易预计情况
公司及子公司与控股股东及其关联方 2025 年度日常关联交易预计情况如下：
关联交易 关联方 关联交易品名 2025 年度预计