瀚川智能:国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人涉诉事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
控股股东、实际控制人涉诉事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瀚川智能控股股东、实际控制人涉诉事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次诉讼的基本情况
近日，保荐人获知瀚川智能控股股东苏州瀚川投资管理有限公司（以下简称“瀚川投资”、“控股股东”、“被告一”）及公司实际控制人蔡昌蔚先生（以下简称“实际控制人”、“被告二”）收到了《江苏省苏州工业园区人民法院应
诉通知书》【（2024）苏 0591 民初 15446 号】和【（2024）苏 0591 民初 15450
号】。诉讼的具体情况如下：
二、本次诉讼的内容及其理由
（一）诉讼一【（2024）苏 0591 民初 15446 号）】
1、诉讼当事人
原告：蒋海东
被告一：苏州瀚川投资管理有限公司
被告二：蔡昌蔚
2、事实与理由
2023 年 3 月 20 日，原告通过大宗交易方式投资持有苏州瀚川智能科技股份
有限公司股票，交易对手为被告一，交易金额 28,853,173.5 元，交易股数为 50 万股，交易均价 57.7 元/股。
2023 年 10 月 30 日，原告与二被告共同签署了《差额补足协议》，约定被
告一为原告的投资本金承担差额补足义务，被告二承诺就被告一在协议项下承担的义务与被告一承担连带责任。现原告要求二被告履行差额补足义务。
3、诉讼请求
（1）请求判令被告一向原告支付差额补足款人民币 16,367,877 元（该金额
暂按照 2024 年 9 月 9 日收盘数据计算，最终以原告实际退出投资之日的数据计
算出的金额为准）；
（2）请求判令被告二对被告一所负上述义务承担连带责任；
（3）请求判令本案的诉讼费用、保全保险费等为实现原告权利而产生的费用由二被告承担。
（二）诉讼二【（2024）苏 0591 民初 15450 号】
1、诉讼当事人
原告：蒋海东
被告一：苏州瀚川投资管理有限公司
被告二：蔡昌蔚
2、事实与理由
2023 年 3 月 17 日，原告参与公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票，以
认购金额 5,049.9972 万元获配 869,041 股，发行价格 58.11 元/股。
2023 年 10 月 30 日，原告与二被告共同签署了《差额补足协议》，约定被
告一为原告的投资本金承担差额补足义务，被告二承诺就被告一在协议项下承担的义务与被告一承担连带责任。现原告要求二被告履行差额补足义务。
3、诉讼请求

（1）请求判令被告一向原告支付差额补足款人民币 28,604,183 元（该金额
暂按照 2024 年 9 月 9 日收盘数据计算，最终以原告实际退出投资之日的数据计
算出的金额为准）；
（2）请求判令被告二对被告一所负上述义务承担连带责任；
（3）请求判令本案的诉讼费用、保全保险费等为实现原告权利而产生的费用由二被告承担。
三、本次诉讼对上市公司的影响
公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，本次诉讼系公司控股股东和实际控制人与其他股东之间的纠纷，目前未对公司日常生产经营产生重大不利影响。
目前上述两个案件均尚未宣判，尚无法判断诉讼结果。若上述两个案件败诉，控股股东需承担差额补足款及相关诉讼费用，实际控制人对控股股东的义务承担连带责任，可能会导致控股股东与实际控制人名下财产被冻结或者进入司法执行程序。若涉及控股股东及实际控制人股权冻结，根据以上诉讼中原告诉讼请求金额折合为持有的上市公司股票，诉讼一所涉及股权的比例约占公司总股本的0.73%；诉讼二所涉及股权的比例约占公司总股本的 1.27%（以上比例均暂按 2024年 12 月 4 日收盘价测算）。截至目前，公司控股股东瀚川投资持有公司股权比例为 27.93%，实际控制人蔡昌蔚直接持有公司股权比例为 0.48%，其通过控制苏州瀚川投资管理有限公司持有的公司 27.93%股权、苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）持有的公司 5.32%股权和苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙）持有的公司 1.2%股权，合计持有公司控制权 34.93%。目前，本次诉讼不会对公司控制权的稳定产生重大不利影响。
四、保荐人核查手段和核查意见
（一）核查手段
1、保荐人通过网络检索，获知了瀚川投资以及蔡昌蔚先生新增两项合同纠纷民事诉讼；

2、保荐人向公司实际控制人、信息披露负责人发送了询问邮件了解诉讼的具体情况并提示公司切实履行信息披露义务；
3、保荐人获取了差额补足协议、原告诉状、大宗交易记录、法院传票等诉讼相关资料；
4、保荐人访谈了公司实际控制人、控股股东的法定代表人蔡昌蔚先生，了解了：①差额补足协议签订的背景和原因；② 除本次诉讼涉及的合同以外，公司、控股股东、实际控制人及关联方与蒋海东及其关联方签订其他合同的情况；③ 公司、控股股东、实际控制人及关联方与其他定增投资人或机构、个人签订保底协议、差额补足协议等类似协议的情况；保荐人获取了蔡昌蔚先生关于是否与其他定增投资人以及大宗交易承接方签署保底协议、差额补足协议或其他类似协议的情况说明；
5、保荐人访谈了除蒋海东以外的部分定增投资人，了解其在定增发行期间及其后是否存在与公司、公司控股控股股东、实际控制人签署保底协议、差额补足协议或其他类似协议的情况；保荐人访谈了 2023 年 3 月大宗交易的承接方（公募基金除外），了解其是否存在与公司、公司控股控股股东、实际控制人签署保底协议、差额补足协议或其他类似协议的情况；
6、保荐人获取了 2023 年 3 月大宗交易出让方关于大宗交易对手方的说明，
此外，保荐人查阅了公司此次大宗交易前后的股东名册，了解了定增投资人的持股变动情况。
（二）保荐人意见
瀚川智能控股股东、实际控制人在 2023 年 10 月 30 日与蒋海东签订两份差
额补足协议，因上述协议产生的纠纷尚需人民法院审理判定。保荐人将持续跟进诉讼进展，督促上市公司切实关注事件进展并履行信息披露义务。
根据保荐人与定增投资人的补充确认，除了蒋海东外，目前仍持有瀚川智能股份的定增投资人在定增发行期间及其后未与瀚川智能或其控股股东、实际控制人签署保底协议、差额补足协议或其他类似协议；根据保荐人与部分 2023 年 3
月大宗交易承接方的访谈、大宗交易出让方出具的说明以及蔡昌蔚先生的情况说明，除蒋海东外，2023 年 3 月大宗交易的其他承接方未与瀚川智能或其控股股东、实际控制人签署保底协议、差额补足协议或其他类似协议。根据大宗交易前后公司股东名册的变化，除蒋海东外，其余的定增投资人未在 2023 年 3 月通过大宗交易方式获取公司股票。
（以下无正文）
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