三利谱:关于参股公司子公司收购资产的公告

深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于参股公司子公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三利谱”）参股公司湖北三利谱光电科技有限公司（以下简称“湖北三利谱”）的控股子公司湖北利友光电科技有限公司（以下简称“利友光电”）拟收购住友化学株式会社（以下简称“住友化学”）及其控制的关联企业（以下合并简称“住友集团”）持有的部分 LCD 偏光片业务相关的公司股权及相关资产与服务（以下简称“本
次交易”），相关交易协议计划于 2024 年 12 月 25 日签署。
2、本次交易事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易处于早期阶段，存在重大不确定性以及相关审批风险、经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
利友光电拟收购住友集团持有的部分 LCD 偏光片业务相关的公司股权及相
关资产与服务，相关交易协议计划于 2024 年 12 月 25 日签署。
公司于 2024 年 12 月 24 日召开第五届董事会 2024 年第八次会议，审议通过
《关于参股公司子公司收购资产的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）转让方
1、住友化学
公司名称：住友化学株式会社
法定地址：日本国东京都中央区日本桥２丁目 7 番 1 号
2、东友化学
公司名称：Dongwoo fine-chem Co.，Ltd：
法定地址：35, Poseunggongdan-ro 117beon-gil, Poseung-eup, Pyeongtaek-si,
Gyeonggi-do, Korea
3、住化中国
公司名称：住友化学投资（中国）有限公司
法定地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西二办公楼十二层 6 室
法定代表人：堀越胜彦
注册资本：5,850 万美元
成立日期：2011 年 6 月 3 日
股东情况：住友化学持股 100%
经营范围：（一）在国家法律允许外商投资的领域依法进行投资。（二）受其所投资企业的书面委托（经该企业董事会一致通过决议）；向该企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从中国国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备及生产所需的原材料、元器件、零部件；在国内外销售其所投资企业生产的产品；并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下；在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人力资源管理等服务；4、协助其所投资企业
发成果；并提供相应的技术服务。（四）为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）。
4、住化无锡
公司名称：住化电子材料科技（无锡）有限公司
法定地址：无锡国家高新技术产业开发区新梅路 61 号
法定代表人：下村秀樹
注册资本：16,222.2222 万美元
成立日期：2004 年 7 月 26 日
股东情况：住友化学持股 90%，住化中国持股 10%
经营范围：开发、生产半导体、元器件专用材料、电子用高科技化学品、工程塑料、塑料板；并提供售后服务、技术服务；自有厂房租赁；从事上述产品的批发、零售、佣金代理及进出口业务，设备租赁（租赁业务仅限 30 年）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）受让方
公司名称：湖北利友光电科技有限公司
法定地址：湖北省黄冈市高新技术产业开发区黄冈大道 15 号 3 楼 305 室
法定代表人：余明亮
注册资本：3,920 万元
成立日期：2024 年 12 月 2 日
股东情况：湖北三利谱持股 80%，北京梧桐树嘉丰企业管理咨询有限公司持股 20%

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；显示器件制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；功能玻璃和新型光学材料销售；显示器件销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为住友集团部分 LCD 偏光片业务，主要包括旭友电子材料科技（无锡）有限公司（以下简称“旭友无锡”）100%股权、住化华北电子材料科技（北京）有限公司（以下简称“住化北京”）100%股权以及部分相关资产和服务。
1、旭友无锡
公司名称 旭友电子材料科技（无锡）有限公司
公司性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
公司住所 无锡市新吴区新梅路 61 号
法定代表人 下村秀樹
注册资本 1,815,000 万日元
成立日期 2016 年 10 月 19 日
营业期限 2016 年 10 月 19 日至 2066 年 10 月 18 日
开发、生产和加工偏光片；以及偏光片生产、加工所需设备及原材料的进出
口业务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），技术服务。（以上
经营范围 商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、住化北京
公司名称 住化华北电子材料科技（北京）有限公司
公司性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
公司住所 北京市北京经济技术开发区科创十街 21 号
法定代表人 下村秀樹
注册资本 4,366.6667 万美元
成立日期 2009 年 11 月 16 日

营业期限 2009 年 11 月 16 日至 2059 年 11 月 15 日
生产 TFT-LCD 平板显示屏材料；TFT-LCD 平板显示屏材料的开发；技术咨询、
技术服务；销售自产产品；TFT-LCD 平板显示屏材料、电子材料的批发、佣
经营范围 金代理（拍卖除外）、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、收购的目的及对公司的影响
本次交易符合湖北三利谱及其控股子公司发展需要，有助于推动其偏光片业务的发展和布局。本次交易完成交割后，收购资产将由公司参股子公司湖北三利谱的控股子公司利友光电运营，不纳入公司合并报表范围。公司作为湖北三利谱的参股股东，按参股比例享有或承担湖北三利谱的收益或损失，预计本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
五、风险提示
（一）政策审批风险
本次交易尚需获得反垄断主管部门审查批准，部分资产转让尚需取得所在地相关主管部门事前审批，尚存在政策审批不确定性风险。
（二）经营风险
未来经营管理过程中面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
六、备查文件
公司第五届董事会 2024 年第八次会议决议
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 25 日