天禄科技:中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司变更部分募投项目实施地点和项目延期的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于苏州天禄光科技股份有限公司变更部分募投项目实施地点
和项目延期的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》等有关规定，对天禄科技变更部分募投项目实施地点和项目延期事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 25,790,000.00 股，发行价为每股人民币 15.81 元，
共计募集资金总金额为人民币 407,739,900.00 元，扣除与发行有关的费用人民币45,736,906.55 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 362,002,993.45 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 10 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《苏州天禄光科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000566 号）。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 扩建中大尺寸导光板项目 21,724.77 16,200.30
2 新建光学板材项目 20,534.23 5,000.00
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 57,259.00 36,200.30
三、本次变更部分募投项目实施地点和项目延期的具体情况及原因
（一）“扩建中大尺寸导光板项目”
本次拟对募投项目“扩建中大尺寸导光板项目”进行延期。
1、截至 2024 年 11 月 30 日，“扩建中大尺寸导光板项目”募集资金使用情
况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 募集资金承诺投资 累计使用的募集 尚未使用的募集资金
金额 资金金额 金额（不包含利息）
扩建中大尺寸导光
板项目 16,200.30 5,520.63 10,679.67
2、募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，将“扩建中大尺寸导光板项目”达到预定可使用
状态时间由 2025 年 2 月 13 日调整为 2026 年 2 月 13 日。
3、募投项目延期的原因
自募集资金到位以来，公司董事会和管理团队密切关注导光板市场需求变化。受全球宏观经济下行影响，2022 年起导光板终端消费电子需求下降，面板行业处于周期性低谷，供给端节奏放缓，导致公司扩产项目实际进展低于预期。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责的原则，经公司董事会和管理团队审慎研究，为确保产能建设与下游需求相匹配，根据对市场及客户实际需求的预测，放缓投资进度，延长上述募投项目期限。

4、尚需履行的审批程序
本募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）“新建光学板材项目”
本次拟对募投项目“新建光学板材项目”变更实施地点和延期。
1、“新建光学板材项目”募集资金使用情况
截至 2024 年 11 月 30 日，“新建光学板材项目”募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 累计使用的募集 尚未使用的募集资金
募集资金投资项目 投资金额 资金金额 金额（不包含利息）
新建光学板材项目 5,000 3,113.74 1,886.26
2、变更实施地点和项目延期的具体情况
序号 事项 变更/调整前 变更/调整后
苏州市相城区黄埭镇太东公路 相城区黄埭镇旺庄路西、
实施地点 2990 号及苏州市相城区黄埭镇 善角浜路北及苏州市相城
1 区黄埭镇太东公路 3000
太东公路 3000 号 号
达到预定可使 2025 年 2 月 13 日 2026 年 2 月 13 日
2 用状态时间
本次变更仅涉及实施地点及项目达到预定可使用状态时间的调整，该项目拟使用的募集资金金额未发生变动。
3、变更实施地点和项目延期的原因
（1）募投项目“新建光学板材项目”规划 4 条生产线，公司通过租赁条件符合的外部厂房（苏州市相城区黄埭镇太东公路 3000 号），已先行建设 1 条光学板材生产线投入生产，原计划使用现自有厂房（苏州市相城区黄埭镇太东公路2990 号）进行剩余生产线的建设。
2024 年 1 月，公司取得相城区黄埭镇旺庄路西、善角浜路北土地，厂房建
设正在进行中，预计于 2025 年上半年建设完成。公司统一规划自有厂房的使用，计划将该新厂房作为“新建光学板材项目”的实施地点，进行剩余生产线的建设，因此，需变更该募投项目的实施地点。
（2）“新建光学板材项目”是基于公司发展战略、业务开展情况和行业趋势确定的。“新建光学板材项目”为公司导光板产品提供上游原材料光学板材，
项目建成后，可实现公司原材料部分自给。根据近两年外部宏观经济变化的影响、行业发展现状、公司战略以及新厂房建设进度，公司谨慎、适度调整“新建光学板材项目”的建设期，拟将“新建光学板材项目”实施期限延期至 2026 年 2 月13 日。
4、尚需履行的审批程序
变更募投项目“新建光学板材项目”实施地点和项目延期在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、本次变更实施地点和项目延期对公司的影响
本次“扩建中大尺寸导光板项目”项目延期和“新建光学板材项目”变更实施地点、项目延期是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司发展规划和实际需要，拟使用的募集资金金额未发生变化。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司及全体股东的利益。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于“扩建中大尺寸导光板项目”募投项目延期的议案》、《关于变更“新建光学板材项目”募投项目实施地点和项目延期的议案》，同意“扩建中大尺寸导光板项目”项目延期和“新建光学板材项目”变更实施地点、项目延期。本次变更和调整是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司的发展规划和实际需要。本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于“扩建中大尺寸导光板项目”募投项目延期的议案》，《关于变更“新建光学板材项目”募投项目实施地点、项目延期的议案》，同意“扩建中大尺寸导光板项目”项目延期和“新建光学板材项目”变更实施地点、项目延期。本次变更和调整是基于公司实际情况
进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司的发展规划和实际需要。上述事项的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，监事会同意本次变更和调整。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次“扩建中大尺寸导光板项目”项目延期和变更“新建光学板材项目”实施地点、项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司“扩建中大尺寸导光板项目”项目延期和变更“新建光学板材项目”实施地点、项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司变更部分募投项目实施地点和项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王飞 潘世海
中泰证券股份有限公司（公章）
年 月 日