天禄科技:董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度

苏州天禄光科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范对苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州天禄光科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持有公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司
第二章 持股变动规则及信息申报
第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司董事
会办公室向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及时申报或更新其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起 2 个交易日内填写申报表，交公司董事会办公室。公司董事会办公室按照深交所要求，在接到上述信息后，及时在深交所公司业务管理系统中填报相关信息。董事、监事和高级管理人员需向公司董事会办公室及时提供下列信息：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第八条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规
定并向深交所申报。
登记结算有限公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，
对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司
股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十一条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深交所报告，并予公告。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十三条 董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三章 可转让公司股份数量的计算
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总
数为基数，计算其可转让股份的数量。
第十六条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖公司股份的情况
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15 日内（含公告当日），因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15 日起至最终公告日；本项所述定期报告公告当日均以有关报告在深交所网站实际披露的日期为准。
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）知悉公司内幕信息的任何期间，均不得买卖公司股份；
（五）深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修改。
第二十八条 本制度由董事会审议通过之日起实施。
苏州天禄光科技股份有限公司
二〇二四年十二月