合纵科技:国浩律师(北京)事务所关于合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
合纵科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚
未归属的限制性股票的
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨
作废已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书
国浩京证字[2024]第 0856 号
致：合纵科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，作为其限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，并出具了《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项进行了核查验证，并据此出具《关于合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。
7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。

10、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
第二部分 正 文
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司为实施本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：
1、2022 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<北
京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事张舒、张晓屹已回避表决。
公司独立董事就第六届董事会第二次会议进行了审议，并对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》的规定。
2、2022 年 3 月 1 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<北
京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2022 年 3 月 11 日，公司在巨潮资讯披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已对激
励对象名单通过公司 OA 系统在公司内部进行了公示，公示时间为 2022 年 3 月 2 日至
2022 年 3 月 11 日，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022 年 3 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2022 年 3 月 17 日，公司在巨潮资讯披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 3
月 21 日为授予日，授予价格为 6.26 元/股，授予 134 名激励对象 2,143 万股第二类限
制性股票，关联董事张晓屹、张舒已回避表决。
公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
7、2022 年 3 月 21 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定以 2022 年 12 月 5 日为预留
授予日，授予 52 名激励对象 357.00 万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9、2022 年 12 月 5 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2024 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决。
11、2024 年 3 月 15 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
12、2024 年 12 月 19 日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议、第六届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 921.60 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关情况
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划部分激励对象因公司层面绩效考核结果未达标以及辞职等原因而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：
1、公司层面业绩考核不达标
经审计，公司 2022 年实现营业收入 29.62 亿元，公司 2023 年实现营业收入 29.55
亿元，2022-2023 年累计营业收入 59.17 亿元，未达到首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司业绩考核目标要求。
根据本激励计划的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）已获授予但尚未归属的首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为 494.40 万股，其中首次授予作废 396.90 万股，预留授予作废 97.50 万股。
2、因激励对象离职而不符合归属条件
公司本激励计划首次授予的 21 名激励对象、预留授予的 18 名激励对象离职，根据
本激励计划及《2022