许继电气:关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2024-60
许继电气股份有限公司
关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.为进一步优化许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）子公司珠海许继电气有限公司（以下简称“珠海许继”）股权结构、增强国有资本控制力、拓展智能配电领域持续增长的市场，南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“南网能创基金”）和珠海海电配网自动化有限公司（以下简称“珠海海电”）拟将各自持有的珠海许继5%的股权转让给中国电气装备集团投资有限公司（以下简称“中电投资”）（以下简称“本次交易”）。公司拟放弃对应股权的优先购买权。
2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国电气装备集团投资有限公司拟股权收购涉及珠海许继电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6478号）（以下简称：《资产评估报告》）的评估结论，珠海许继电气有限公司股东全部权益评估值为112,700.00万元。在评估报告评估值基础上，经交易各方协商，本次交易（珠海许继10%股权）价格为98,976,316.54元。公司本次放弃珠海许继10%股权金额为98,976,316.54元。
3.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、公司九届二十四次董事会审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、放弃权利事项概述
1.本次交易概况
为进一步优化珠海许继股权结构、增强国有资本控制力、拓展智能配电领域持续增长的市场，南网能创基金和珠海海电拟将各自持有的珠海许继5%的股权转
让给中电投资。
本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为基础，在评估报告评估值基础上，经交易各方协商，本次交易价格为98,976,316.54元。公司拟放弃本次珠海许继10%股权优先购买权金额为98,976,316.54元。
2.本次交易构成关联交易
因公司与中电投资同受中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”）控制，本次交易构成关联交易。
3.本次交易履行的批准程序
公司独立董事召开专门会议审议通过《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，并发表了独立意见。
公司董事会审议委员会以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
公司召开九届二十四次董事会，5名关联董事李俊涛先生、史洪杰先生、张友鹏先生、余明星先生、邹永军先生对公司《关于放弃珠海许继电气有限公司10%股权转让优先购买权暨关联交易的议案》进行了回避表决，公司4名非关联董事许涛先生、董新洲先生、胡继晔先生、申香华女士表决通过该议案。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次交易不构成重大资产重组
本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。
二、各方当事人基本情况
1.关联方（受让方）基本情况
名 称：中国电气装备集团投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 907 室
注册资本：100,000 万元
法定代表人：陈刚
关联关系：同受中国电气装备控制

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主营业务：股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；技术转让；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，中电投资总资产 12.20 亿元，净
资产 10.81 亿元，2023 年实现营业收入 281 万元，净利润 4851 万元。
信用情况：经查询，中电投资不是失信被执行人。
2.出让方基本情况
2.1 南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）基本情况
名 称：南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 305 房-R15-A098
注册资本：495,000 万元
执行事务合伙人：南网建鑫基金管理有限公司
关联关系：公司与南网能创基金无关联关系
主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
信用情况：经查询，南网能创基金不是失信被执行人。
2.2 珠海海电配网自动化有限公司基本情况
名 称：珠海海电配网自动化有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：珠海市香洲区金石街 99 号 2008 房
注册资本：480 万元
法定代表人：陈勇
关联关系：公司与珠海海电无关联关系
主营业务：自动化成套控制系统、电器机械、普通机械、五金交电的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
信用情况：经查询，珠海海电不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况
1.名 称：珠海许继电气有限公司
2.住 所：珠海市南屏科技工业园屏北二路12号
3.法定代表人：张维
4.公司类型：有限责任公司(国有控股)
5.统一社会信用代码：91440400707785489D
6.成立日期：1998年4月1日
7.经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；住房租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8.股权结构
本次交易前珠海许继股权结构：
序号 股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 许继电气股份有限公司 货币 5,400.00 45%
2 珠海海电配网自动化有限公司 货币 3,600.00 30%
3 南网能创股权投资基金（广州） 货币 3,000.00 25%
合伙企业（有限合伙）
合计 12,000.00 100%
本次交易完成后珠海许继股权结构：
序号 股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例

序号 股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 许继电气股份有限公司 货币 5,400.00 45%
2 珠海海电配网自动化有限公司 货币 3,000.00 25%
3 南网能创股权投资基金（广州） 货币 2,400.00 20%
合伙企业（有限合伙）
4 中国电气装备集团投资有限公司 货币 1,200.00 10%
合计 12,000.00 100%
9.信用情况：经查询，珠海许继不是失信被执行人。
10.权属状况
珠海许继股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
11.主要财务数据
珠海许继上一年及评估基准日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 99,330.58 105,036.88
负债总额 53,171.69 53,863.29
所有者权益 46,158.89 51,173.60
项 目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 111,711.92 50,940.37
利润总额 14,201.83 5,661.28
净利润 13,081.98 4,980.19
四、交易的评估情况、定价政策及定价依据
1. 评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，评估对象为珠海许继电气有限公司股东全部权益，本次评估基准日为2024年6月30日，选用收益法、资产基础法进行评估，资产基础法评估结果为73,011.56万元，增值率为42.67%；收益法评估结果为112,700.00万元，增值率为120.23%；两者相差39,688.44万元，差异率为35.22%。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论。
2. 定价政策及定价依据
根据《资产评估报告》评估结论，珠海许继电气有限公司股东全部权益评估
海许继10%股权）价格为98,976,316.54元。公司本次放弃珠海许继10%股权金额为98,976,316.54元。
五、股权转让协议的主要内容
公司拟签订的《中国电气装备集团投资有限公司与南网能创股权投