德明利:广东信达律师事务所关于关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律意见书

关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市
发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
信达再意字[2024]第 002-08 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人 2023年度向特定对象发行股票并在主板上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
发行人、公司 指 深圳市德明利技术股份有限公司
本次发行 指 发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股股票
《发行方案》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向向特定对象发
行股票并在主板上市发行方案》
《拟发送认购邀请 指 《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行
书对象名单》 股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》
《认购邀请书》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票并在主板上市认购邀请书》
《申购报价单》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票并在主板上市申购报价单》
《缴款通知书》 指 《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行
股票并在主板上市缴款通知书》
《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行
《认购合同》 指 股票并在主板上市认购合同》与《深圳市德明利技术股份有限
公司与李虎之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
实施细则》
中国 指 中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合、主承销 指 华泰联合证券有限责任公司
商
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

第一节 律师声明事项
一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本法律意见书内容承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准和授权
1．2023 年 6 月 29 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，逐项审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将前述议案提交发行人股东大会审议。
2．2023 年 7 月 25 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，以现场会
议和网络投票相结合的方式逐项审议通过了上述与本次发行相关的议案。
3．2023 年 12 月 8 日及 2023 年 12 月 27 日，发行人分别召开第二届董事会
第十一次会议及 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
4．2024 年 1 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》与本次发行有关的议案。发行人独立董事就本次发行的相关议案召开了专门会议并审议通过了相关议案。

5．2024 年 6 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，并召集股东大会对前述相关事项进行审议。发行人独立董事就本次相关议案召开了专门会议。
2024 年 6 月 27 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股东大会决议有效期及对董事会的授权有限期延长
12 个月，即有效期至 2025 年 7 月 24 日。
6．根据发行人股东大会的授权，发行人于 2024 年 6 月 27 日召开了第二届
董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，将本次拟募集资金总额调整为不超过人民币 124,600 万元（含本数），本次发行数量调整为不超过 44,275,869 股（含本数）。发行人独立董事就本次发行方案调整的相关议案召
开了专门会议。根据发行人股东大会的授权，发行人于 2024 年 8 月 3 日召开了
第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》等议案，将本次拟募集资金总额调整为不超过人民币 98,959.88 万元（含本数），本次发行数量为不超过 44,275,869 股（含本数）。发行人独立董事就本次发行方案调整的相关议案召开了专门会议。除上述事项外，本次发行方案的其他内容不变。
（二）深交所的审核及中国证监会的注册同意
1．2024 年 10 月 10 日，深交所出具《关于深圳市德明利技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2．2024 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于同意深圳市德明利技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608 号），同意公司本次发行的注册申请。

综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，并已获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行对象、发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
2024 年 12 月 10 日，发行人、主承销商向深交所报送了《发行方案》及《拟
发送认购邀请书对象名单》等文件，拟发送认购邀请书对象包括：发行人前 20名股东中的 17 个股东（剔除发行人