4-1法律意见书(申报稿)(新希望六和股份有限公司)

北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二〇二四年十二月

法律意见书
目录

一、 本次发行的批准和授权...... 6
二、 发行人的主体资格...... 6
三、 本次发行的实质性条件...... 6
四、 发行人的设立...... 10
五、 发行人的独立性...... 11
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 11
七、 发行人的股本及演变...... 12
八、 发行人的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 12
十、 发行人的主要财产...... 13
十一、 发行人的重大债权债务...... 13
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、 发行人章程的制定与修改...... 14
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 14
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 15
十六、 发行人的税务及政府补助...... 15
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产...... 15
十八、 发行人募集资金的运用...... 16
十九、 发行人的业务发展目标...... 16
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 16
二十一、 本所律师需要说明的其他问题...... 17
二十二、 结论性法律意见...... 19
北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
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或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件/扫描件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
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专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（七）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引用或根据深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次审阅并确认。
（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十一）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，现就发行人本次发行事项出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
（一）发行人第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十七次会议、第九届监事会第二十次会议及 2024 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，发行人上述董事会、监事会及股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人 2024 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、发行人的主体资格
经核查，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在深交所上市。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需予解散的情形。
（三）发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质性条件
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

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1. 根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行人本次发行的面值为 1.00 元/股，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3. 根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议，发行人已经依照《公司章
程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人本次发行相关会议文件、公告及发行人出具的书面说明，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》及《适用意见第 18 号》规定的条件
1. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、发行人近三年《审计报告》、本次发行相关会议文件及公告等资料，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条、《适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；

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（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2. 根据发行人本次发行相关会议文件、公告、《发行预案》及出具的书面