卓兆点胶:购买资产的公告

证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 公告编号：2024-078
苏州卓兆点胶股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于公司经营发展需要，为进一步整合行业资源，苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”或“公司”）的全资子公司苏州卓兆自动化科技有限公司（以下简称“卓兆自动化”）拟以人民币 9,690 万元收购广东浦森塑胶科技有限公司（以下简称“目标公司”或“广东浦森”）51%的股权。
本次股权转让完成前，广东浦森股权结构为：方利荣持股 44%，方坤平持股20%，蒋宏军持股 12%，叶聪持股 8%，张飞持股 8%，彭辉成持股 8%。具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 方利荣 440.00 44.00
2 方坤平 200.00 20.00
3 蒋宏军 120.00 12.00
4 叶聪 80.00 8.00
5 张飞 80.00 8.00
6 彭辉成 80.00 8.00
- 合计 1,000.00 100.00
本次股权转让完成后，广东浦森股东结构将变更为：卓兆自动化持股 51%、方利荣持股 24.01%，方坤平持股 2.45%，蒋宏军持股 6.37%，叶聪持股 4.90%，张飞持股 6.37%，彭辉成持股 4.90%。具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州卓兆自动化科技有限公司 510.00 51.00
2 方利荣 240.10 24.01
3 方坤平 24.50 2.45
4 蒋宏军 63.70 6.37
5 叶聪 49.00 4.90
6 张飞 63.70 6.37
7 彭辉成 49.00 4.90
- 合计 1,000.00 100.00
投资后取得广东浦森控制权，纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
同时，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定：“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
公司本次购买目标公司 51%股权交易价格为 9,690 万元，目标公司 2023 年
营业收入 4,158.82 万元，截至 2023 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额
4,304.89 万元、净资产金额 2,255.30 万元，成交价格高于目标公司基准日的期末资产总额和净资产金额，成交价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 66,058.48 万元的比例为 14.67%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的净资产 61,675.19 万元的比例为 15.71%，目标公司最近一个会计年度所产生的营业收入占公司 2023年度经审计的合并财务会计报告营业收入 26,257.08 万元的比例为 15.84%。
综上所述，本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第一届董事会战略委员会第一次会议，审议
通过了《关于收购广东浦森塑胶科技有限公司 51%股权的议案》，并将本议案提
交董事会审议，表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

公司于 2024 年 12 月 20 日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于收购广东浦森塑胶科技有限公司 51%股权的议案》，表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、公司章程第四十条的规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万；
(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
(五) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本次购买资产的事项因涉及金额相对较小，未达到股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：方利荣
住所：广东省潮州市
目前的职业和职务：广东浦森执行董事、法定代表人、总经理
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：方坤平
住所：广东省潮州市
目前的职业和职务：广东浦森监事
信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：蒋宏军
住所：湖南省衡阳市
目前的职业和职务：广东浦森厂办经理
信用情况：不是失信被执行人
4、 自然人
姓名：叶聪
住所：重庆市荣昌区
目前的职业和职务：广东浦森资深业务员
信用情况：不是失信被执行人
5、 自然人
姓名：张飞
住所：广东省深圳市

信用情况：不是失信被执行人
6、 自然人
姓名：彭辉成
住所：广东省罗定市
目前的职业和职务：广东浦森模具经理
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：广东浦森塑胶科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：潮州市潮安区浮洋镇仙庭村西北环乡路 1 号
交易标的为股权类资产的披露
（1）交易标的基本情况
广东浦森塑胶科技有限公司成立于 2020 年 9 月 11 日，统一社会信用代码：
91445103MA559Q3340，法定代表人为方利荣，注册地址为潮州市潮安区浮洋镇仙庭村西北环乡路 1 号，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，橡胶制品制造，橡胶制品销售，塑料制品制造，塑料制品销售，电子专用设备制造，电子专用设备销售，电子产品销售，五金产品研发，五金产品制造，五金产品批发，五金产品零售，模具制造，模具销售，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。
广东浦森专注于点胶耗材行业，坚持“以人为本，以产品质量为生命，做国内最受信赖的点胶耗材供应商与点胶技术方案解决商”的经营理念，致力于创造中国最好的点胶产品。广东浦森主要生产：LOCA 液态光学胶针筒，SMT 红胶
锡膏针筒，热熔胶针筒，银胶银浆针筒，环氧 AB 胶双针筒，静态混合管，头及其他点胶耗材，涵盖所有主流制式点胶配件，广泛应用于光伏，液晶面板，新能源锂电池，3C 电子手机平板，半导体，导电导热及其他行业。企业荣获国家ISO9001 认证，国家专利局专利数项，诚信通企业，慈善爱心企业，公司客户涵括珠三角，长三角，东南亚及欧美地区，主要客户有德邦、汉高、富乐、莱尔德、三星、比亚迪、富士康等。行业内竞争对手主要有美