萤石网络:中国国际金融股份有限公司关于杭州萤石网络股份有限公司全资子公司拟与关联方签订智能化工程二期建设施工合同暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于杭州萤石网络股份有限公司
全资子公司拟与关联方签订智能化工程二期建设施工合同
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司全资子公司拟与关联方签订智能化工程二期建设施工合同暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为满足萤石智能制造重庆基地项目的智能化需求，公司全资子公司重庆萤石电子有限公司（以下简称“重庆萤石”）拟向杭州海康威视系统技术有限公司（以下简称“海康系统”）采购智能化工程二期建设服务，预计采购金额不超过 3,500 万元。
海康系统系公司控股股东杭州海康威视数字技术股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，海康系统为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），除经公司 2023 年度股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人累计已发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
海康系统系公司控股股东杭州海康威视数字技术股份有限公司的全资子公司，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，海康系统为公司关联方。
（二）关联人情况说明
关联方名称：杭州海康威视系统技术有限公司
统一社会信用代码：91330108685810232H
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本：60,000 万元
法定代表人：邬伟琪
住所：浙江省杭州市滨江区阡陌路 555 号 1 幢 B 楼 19 层
成立日期：2009 年 3 月 5 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；通信设备制造；通讯设备销售；显示器件制造；显示器件销售；电子专用设备制造；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备制造；物联网设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网应用服务；安全系统监控服务；停车场服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；测绘服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至 2023 年末，海康系统总资产 742,855.97 万元，净资产 462,407.43 万元，2023
年实现营业收入 298,184.94 万元，净利润 76,189.61 万元。
海康系统与公司之间在业务、资产、机构、人员等方面相互独立。
截至核查意见出具日，海康系统未被列为失信被执行人。

三、关联交易的定价情况
本次关联交易以市场价格为定价依据，经双方协商确定，遵循公平、公正、公允的定价原则，兼顾效率和成本，符合相关法律法规的规定，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不会产生影响。
四、关联交易协议的主要内容
1、合同主体：
发包人（全称）：重庆萤石电子有限公司
承包人（全称）：杭州海康威视系统技术有限公司
2、合同主要内容：由海康系统承揽萤石智能制造重庆基地项目二期厂房的智能化工程建设。其中设备部分包含智能化设备和综合布线光纤跳线等辅材，非设备部分包含安装及其他服务
3、交易价格：本次关联交易总金额预计不超过 3,500 万元
4、资金来源：自筹资金
5、合同的生效条件及生效时间：经双方签署且公司董事会审议通过后生效
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
上述关联交易基于重庆萤石实际经营情况和萤石智能制造重庆基地项目建设的需要，交易价格公平合理，海康系统具有承接智能化工程建设的资质和经验，拥有良好的履约能力，有利于萤石智能制造重庆基地项目智能化的正常推进，上述关联交易具有合理性和必要性，不存在损害公司及非关联股东特别是中小投资者利益的情况，对公司的财务状况和经营成果无不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
六、履行的审议程序
（一）审计委员会的履职情况和审查意见

公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
经审查：重庆萤石与海康系统签订的智能化工程建设二期施工合同符合重庆萤石实际经营情况和萤石智能制造重庆基地项目二期建设的需要，有利于萤石智能制造重庆基地项目智能化的正常推进，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限和决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。
综上，我们一致同意该议案并同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
（三）董事会审议情况
2024 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司
拟签订智能化工程二期建设施工合同暨关联交易的议案》，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事金艳、浦世亮、郭旭东回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
2024 年 12 月 20 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司
拟签订智能化工程二期建设施工合同暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过，董事会审计委员会、独立董事专门会议发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等规定。本次关联交易价格公平合理，关联交易的决策权限和决策程序合法，不存在损害公司和非关联股东及中
小股东利益的行为。
综上，保荐机构对萤石网络全资子公司拟与关联方签订智能化工程二期建设施工合同暨关联交易事项无异议。
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