泰胜风能:国浩律师(上海)事务所关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
上海泰胜风能装备股份有限公司
2024 年度向特定对象发行
人民币普通股股票
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼 邮编：200041
27/F, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二四年十一月

目 录

第一节 引 言 ......7
一、 律师事务所及经办律师简介......7
二、 出具法律意见书的过程......8
三、 法律意见书的申明事项......9
第二节 正 文 ......11
一、 本次发行的批准与授权......11
二、 发行人本次发行的主体资格......16
三、 发行人本次发行的实质条件......17
四、 发行人的设立......21
五、 发行人的独立性......21
六、 发行人的控股股东和实际控制人......22
七、 发行人的股本及演变......23
八、 发行人的业务......24
九、 关联交易和同业竞争......26
十、 发行人的主要财产......29
十一、 发行人的重大债权、债务......33
十二、 发行人的重大资产变化及收购......35
十三、 发行人章程的制定与修改......35
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......36
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......36
十六、 发行人的税务......36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......38
十八、 本次募集资金的运用......40
十九、 发行人业务发展目标......41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......41
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价......42

二十二、 结论意见......43
第三节 签署页 ......44
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
泰胜风能/公司/发行人/ 指 上海泰胜风能装备股份有限公司，深交所创业板上市公司，
上市公司 股票代码：300129
泰胜有限 指 上海泰胜电力工程机械有限公司，系泰胜风能前身
广州凯得 指 广州凯得投资控股有限公司
广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司
经开区管委会/实际控 指 广州经济技术开发区管理委员会
制人
开发区国资局 指 广州开发区国有资产监督管理局
能源集团 指 广州高新区现代能源集团有限公司
穗恒运 A 指 广州恒运企业集团股份有限公司
穗开电业 指 广州穗开电业有限公司
开发区投资 指 广州开发区投资集团有限公司
科学城集团 指 科学城（广州）投资集团有限公司
原实际控制人团队 指 柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林组成的一致行动
人团队
2022 年 4 月 19 日，中国证监会出具《关于同意上海泰胜风
能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
前次发行 指 监许可〔2022〕824 号），同意泰胜风能向特定对象广州凯
得发行 A 股股票 215,745,976 股，每股面值 1 元，发行价格
为 5.01 元/股，募集资金总额为 108,088.73 万元
直接或间接持股比例超过 50%（不含 50%）的境内下属公司，
控股子公司 指 或持股比例虽未超过 50%，但发行人对其具有控制权，并被
纳入发行人合并报表范围内的下属公司
东台泰胜/东台电力 指 上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司
包头泰胜 指 包头泰胜风能装备有限公司
泰胜蓝岛/蓝岛海工 指 南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（原名称为：南通蓝岛海洋
工程有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司）
新疆泰胜 指 新疆泰胜风能装备有限公司
呼伦贝尔泰胜 指 呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司
巴里坤泰胜 指 巴里坤泰胜新能源有限公司
泰胜风能技术/上海风 指 泰胜风能技术（上海）有限公司
能
泰胜风电技术/上海风 指 上海泰胜风电技术有限公司
电
阿勒泰泰胜 指 阿勒泰泰胜新能源装备有限公司
吉木乃泰胜 指 吉木乃泰胜新能源发电有限公司
木垒新能源 指 木垒泰胜新能源有限公司
木垒风能 指 木垒泰胜风能装备有限公司

吐鲁番新能源 指 吐鲁番泰胜新能源有限公司
吐鲁番泰胜/吐鲁番风 指 吐鲁番泰胜风能装备有限公司
能
玉环泰胜 指 玉环泰胜风力发电有限公司
北京泰胜 指 泰胜风能（北京）科技发展有限公司
山东风华 指 山东风华新能源开发有限公司
阜新泰胜 指 阜新泰胜风能装备销售有限公司
阜新泰胜新能源 指 阜新泰胜新能源开发有限公司
新巴尔虎左旗泰胜 指 泰胜风能（新巴尔虎左旗）新能源投资有限责任公司
嵩县泰胜/嵩县新能源 指 泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司
朔州泰胜 指 朔州泰胜风能装备有限公司
珠海泰胜 指 泰胜华南（珠海）风能设备有限公司
浙江泰胜 指 浙江泰胜风能设备有限公司
大庆泰胜 指 大庆泰胜风能装备有限公司
扬州风能/扬州泰胜 指 扬州泰胜风能装备有限公司
若羌风能 指 若羌泰胜风能装备有限公司
加拿大泰胜/加拿大新 指 加拿大泰胜新能源有限公司（TSP Renewable Energy
能源 （Canada）Corporation）
加拿大塔架/加拿大塔 指 泰胜加拿大塔架有限公司（TSP Canada Towers Inc.）
架公司
泰胜国际（德国） 指 泰胜国际（德国）有限责任公司
中汉能源 指 中汉能源（上海）有限公司
中汉张家口 指 中汉能源（张家口）有限公司
中汉鄂尔多斯 指 中汉能源（鄂尔多斯市）有限公司
丰年君盛 指 宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
内蒙古泰胜 指 内蒙古泰胜新能源有限公司（已于 2021 年 3 月注销）
钦州泰胜 指 钦州泰胜新能源开发有限公司
玉环泰胜 指 玉环泰胜风力发电有限公司
广东泰胜 指 广东泰胜能源有限公司
广东风能 指 广东泰胜风能设备有限公司
广东投资 指 广东泰胜投资控股有限公司
钦州科技 指 钦州泰胜新能源科技有限公司
鸡西泰胜 指 鸡西泰胜风能科技发展有限公司
乳山新能源 指 泰胜蓝岛（乳山）新能源科技发展有限公司
新疆能源 指 新疆泰胜能源开发有限公司
平舆县泰胜 指 平舆县泰胜新能源有限公司
湖北新能源 指 泰胜新能源（湖北）有限公司
昌吉泰胜 指 昌吉州泰胜风能风电设备有限公司
联合保荐人、联席主承 指 华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司
销商
本所 指 国浩律师（上海）事务所
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限
律师工作报告 指 公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之律师工
作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上海泰胜风能装备股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股股票之法律意
见书》
《募集说明书》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并
在创业板上市募集说明书（申报稿）》
《公司章程》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《上海泰胜风能装备股份有限公司募集资金管理制度》
《2021 年年度审计报 指 立信会计师于 2022 年 4 月 28 日出具的编号为信会师报字
告》 [2022]第 ZK10292 号《审计报告及财务报表》
《2022 年年度审计报 指 华兴会计师于 2023 年 4 月 25 日出具的编号为华兴审字
告》 [2023]22011250018 号《审计报告》
《2023 年年度审计报 指 华兴会计师于 2024 年 4 月 26 日出具的编号为华兴审字
告》 [2024]23011500013 号《审计报告