赛恩斯:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于赛恩斯环保股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“赛恩斯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对赛恩斯 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，2025 年公司及下属子公司向关联方紫金矿业集团股份有限公司及其控制的公司（以下简称“紫金矿业及其控制的公司”）销售商品或提供服务的日常关联交易（包含重金属污染综合解决方案、产品销售、生产运营等商品销售或技术服务以及房屋租赁）在合计金额预计不超过 52,700 万元的额度范围内实施，向紫金矿业及其控制的公司采购商品的日常关联交易在合计金额预计不超过2,000万元的额度范围内实施，自 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。本次会议召开时，关联董事邱江传先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议已就该议案进行了审议，并就该议案发表了明确同意的意见。独立董事专门会议认为：公司预计的 2025 年度日常关联交易符合公司经营发展需要，相关预计额度是根据公司生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，关联交易的价格公允合理，交易的实施不会
对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利
益的情形。因此，独立董事一致同意上述议案，并同意提交公司董事会审议。
公司监事会就该事项形成了书面审核意见：公司日常关联交易事项的决策程
序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，交易事项均为公司开展日常经营活
动所需，遵循平等互利的市场原则，定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
本次日常关联交易预计额度尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会
上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2025 年度公司及下属子公司与紫金矿业及其控制的公司预计发生的关联交
易如下：
单位：万元
占同类业 2024/1/1 至 占同类 本次预计金额与
关联交易类别 关联人 2025 年度预计金 务比例 2024/9/30 实际 业务比 上次实际发生金
额 （%）[注 发生金额[注 2] 例 额差异较大的原
1] （%） 因
向关联人销售 紫金矿业 主要为相关商品
商品/服务 及其控制 52,000.00 64.32 16,972.68 29.02 及服务增加所致
的公司
向关联人租出 紫金矿业 主要为关联人增
办公场地[注 3] 及其控制 700.00 417.25 170.46 100.00 加租用办公场所
的公司 所致
向关联人采购 紫金矿业 主要为相关商品
商品[注 4] 及其控制 2,000.00 5.05 1,480.62 2.40 采购增加所致
的公司
合计 54,700.00 - 18,623.76 - -
注 1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2023 年度经审计同类业
务的发生额，2023 年公司与紫金矿业及其控制的公司的关联销售占营业收入的比重为
34.75%；
注 2：2024 年 1-9 月实际发生金额未经审计，相应占同类业务比例=2024 年 1-9 月实际
发生金额/2024 年 1-9 月同类业务的发生额。
注 3：向关联人租出办公场地包括房租、物业、停车费。

注 4：2025 年向关联人采购商品预计金额 2,000 万中，包含与吉林紫金铜业有限公司签
署的《合作协议》约定的铼酸铵销售分成金额，预计不超过 500 万元。
2025 年度公司向紫金矿业及其控制的公司提供商品或者服务金额预计为
52,000 万元，向关联人租出办公场地预计收入为 700 万，合计 52,700 万元。一
方面，受有色行业增产及国家对重金属污染治理环保政策的不断深入，紫金矿业 及其控制的公司每年的环保投入金额较大且逐年增加，同时部分已验收的综合解 决方案项目将转化成新的运营项目并产生收入，另一方面，公司与紫金矿业在资 源回收业务上展开了进一步的合作，该合作将进一步提升公司污酸资源化技术产 业化的能力和竞争力。公司凭借持续创新的产品技术、优质服务及品牌优势，通 过多年的积累，在紫金矿业及其控制的公司中树立了良好的口碑，为公司后续以 公开、公平、公正、等价有偿的原则获取紫金业务提供了较好的基础。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2024 年度 2024/1/1 至 预计金额与实际金额差
关联交易类别 关联人 预计 2024/9/30 实际发生 异较大的原因
金额
向关联人销售 紫金矿业及其 45,000.00 16,972.68 部分项目实际未实施或
商品/服务 控制的公司 者项目进度未达预期
向关联人采购 紫金矿业及其 1,500.00 1,480.62 部分商品实际未采购
商品 控制的公司
合计 - 46,500.00 18,453.30 -
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）
（1）公司名称：紫金矿业集团股份有限公司
（2）注册地址：上杭县紫金大道 1 号
（3）主要办公地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号
（4）成立时间：2000 年 9 月 6 日
（5）法定代表人：邹来昌
（6）性质：股份有限公司
（7）经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械
设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）主要财务数据：截至 2024 年 9 月 30 日，紫金矿业资产总额为
37,805,590.06 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 13,416,258.66 万元，
2024 年前三季度营业收入为 23,039,648.00 万元，利润总额为 3,532,517.13 万元，
其中归属于上市公司股东净利润 2,435,745.89 万元。
（9）主要股东：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，持有紫金矿业 22.89%的股份。
（二）与公司及下属子公司的关联关系：紫金矿业间接持有公司 21.11%的股份，故紫金矿业及其控制的公司系公司的关联方。
（三）紫金矿业及其控制的公司依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要包括向关联方销售商品/服务、采购商品、向关联人租出办公场地，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务需求在授权范围内与紫金矿业及其控制的公司签订具体交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2025 年度预计的日常关联交易属公司正常经营业务，定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，交易背景真实可信，定价原则公平公允。上述交易的发生不会对公司持续经营能
力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
赛恩斯 2025 年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及赛恩斯《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对赛恩斯 2025 年度日常关联交易