华达科技:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复(修订稿)

目录
_Toc185593268
一、关于交易方案 ......2
1．关于业务与整合 ......2二、2024 年 1-11 月标的公司收入、成本、费用等各项财务指标真实、准确、完
整 ......11
三、关于标的资产业务与财务 ......24
4．关于客户 ......24
5．关于收入与毛利率 ......56
6．关于成本 ......89
7．关于偿债能力 ......97
8．关于应收账款 ......112
9．关于存货 ......121
10．关于固定资产 ......129
五、关于其他 ......139
13.1 ......139
一、关于交易方案
1．关于业务与整合
根据申报材料，（1）2018 年 8 月，上市公司收购标的公司前身恒义有限
51%股权，成为标的公司控股股东；（2）上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，标的公司主要从事新能源车电池箱体配件等业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生协同效益，上市公司将进一步深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力；（3）本次交易拟发行股份及支付 29,700 万元现金购买标的资产，拟募集资金不超过 29,700 万用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用；（4）本次交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的 5 名标的公司股东。本次重组设置业绩补偿和超额业绩奖励，超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）2018 年上市公司控股标的公司前后，
标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对标的公司生产经营的影响；（2）上市公司当前对标的公司的管理控制机制，标的公司管理团队情况，此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的安排或调整计划；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心技术、生产经营模式等方面的具体区别和联系，2018 年收购标的公司多数股权后，上市公司采取的业务整合措施和效果，并结合标的公司行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的具体整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力，上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应；（4）交易对方在标的公司的任职经历及在生产经营中发挥的具体作用，标的公司在业务拓展、技术开发或客户资源获取等生产经营重要环节是否对交易对方存在重大依赖；（5）业绩奖励具体对象，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
请公司披露：（1）结合上市公司资金流情况，分析若募集资金失败，现金支付对公司财务状况的影响；（2）结合交易对方的资金实力等，分析触发业绩补偿时的可实现性。
请会计师核查在重组报告书中补充披露事项（5）以及披露事项（1）（2）
并发表明确意见。
回复：
补充披露部分：
五、业绩奖励具体对象，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
上市公司已在重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”补充披露如下：
“
（一）业绩奖励具体对象如下表所示
序号 姓名 所属公司 所属部门 职位/职务
1 鞠小平 江苏恒义工业技术有限公司 总经办办公室 副董事长
2 邵志强 江苏恒义工业技术有限公司 总经办办公室 总经理
3 张鹏 江苏恒义工业技术有限公司 副总经理室 常务副总
4 万小民 江苏恒义工业技术有限公司 监事会 监事
5 邹占伟 江苏恒义工业技术有限公司 工艺开发部办 总工程师
公室
6 陈斌 江苏恒义工业技术有限公司 副总经理室 副总经理
7 贾峰 江苏恒义工业技术有限公司 副总经理室 副总经理
8 郑欣荣 江苏恒义工业技术有限公司 副总经理室 副总经理
9 刘萍 江苏恒义工业技术有限公司 结算中心 结算中心主任
10 陈刚 江苏恒义工业技术有限公司 MFO1（靖江一 工厂经理
厂办公室）
11 黄伟民 宁德恒义工业技术有限公司 工厂办 工厂经理
12 邢林栋 江苏恒义工业技术有限公司 人事科 人事经理
13 季安 江苏恒义工业技术有限公司 市场开发部 销售总监
14 万爱民 江苏恒义工业技术有限公司 采购部 采购总监
15 唐海红 江苏恒义工业技术有限公司 物流部办公室 物流总监
16 许祥霖 江苏恒义工业技术有限公司 工艺开发部办 副总助理
公室
17 徐燕芬 江苏恒义工业技术有限公司 财务核算科 财务经理
18 李云良 恒义超然工业技术（上海）有限公司 材料开发部 主要技术人员
19 孙峰磊 恒义超然工业技术（上海）有限公司 产品开发部 主要技术人员
20 张伟 宁德恒义工业技术有限公司 制造工程科 主要技术人员

序号 姓名 所属公司 所属部门 职位/职务
21 刘伟 江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司 质量科 主要技术人员
22 丁乾 江苏恒义工业技术有限公司 工艺开发二科 主要技术人员
23 管律 江苏恒义工业技术有限公司 同步开发科 主要技术人员
24 闻进 江苏恒义工业技术有限公司 工艺开发三科 主要技术人员
25 沈瑜 江苏恒义工业技术有限公司 连接工艺科 主要技术人员
26 朱炜 江苏恒义工业技术有限公司 工艺开发一科 主要技术人员
27 周峰 江苏恒义工业技术有限公司 工艺开发部办 主要技术人员
公室
28 刘佳南 江苏恒义工业技术有限公司 项目管理部 主要技术人员
注：业绩奖励对象根据未来人员在职与考核情况进行动态调整。
（二）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、相关会计处理
标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用及应付职工薪酬，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第9号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬核算，同时根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第九条利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
（1）企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
标的公司在每个业绩承诺期期末，若截至该年度期末累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则标的公司可靠估计未来业绩超出承诺业绩，即因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计时应当确认相关的应付职工薪酬及相关成本费用，故标的公司应根据截至该年末为止的累计超出金额，参照《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，并计提相关成本费用和应付职工薪酬。如果截至该年度期末累计实现的业绩未超过截至该年末为止的累计承诺业绩，则该年度不计提成本费用，同时将以前年度累计确认的成本费用冲回。
综上所述，标的公司应在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用
及应付职工薪酬，上市公司无需进行相关会计处理。
2、对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司完成承诺业绩、实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
”
披露部分：
六、结合上市公司资金流情况，分析若募集资金失败，现金支付对公司财务状况的影响
（一）本次交易价款的支付安排如下
交易 持有标的公司的 支付方式 向该交易对方支付
对方 股权比例 现金对价 股份对价 的交易价款
（万元） （万元） （万元）
鞠小平 19.86% 13,408.82 13,408.82 26,817.64
何丽萍 15.34% 10,351.18 10,351.18 20,702.36
万小民 6.60% 4,455.00 4,455.00 8,910.00
郑欣荣 1.32% 891.00 891.00 1,782.00
邹占伟 0.88% 594.00 594.00 1,188.00
合计 44.00% 29,700.00 29,700.00 59,400.00
（二）上市公司母公司最近两年及一期的主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/ 2023 年度/ 2022 年度/