比依股份:浙江比依电器股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603215 证券简称：比依股份
浙江比依电器股份有限公司
（浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十二月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过，并需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2024 年 12 月 20 日召开的公
司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含
本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 62,437.49 万元（含
本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 中意产业园智能厨房家电建设项目（二期） 80,672.14 62,437.49
合计 80,672.14 62,437.49
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本
次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实
际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。
9、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《浙江比依电器股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ......1
特别提示 ......2
释 义 ......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行股票方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 本次募集资金运用的可行性分析......16
一、 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划 ......16
二、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目情况 ......16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......22
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......22
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23
五、本次发行对公司负债情况的影响......24
第四节 本次发行的相关风险 ......25
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素......25
二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......26
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

......27
第五节 公司利润分配政策及执行情况......29
一、公司利润分配政策......29
二、公司最近三年现金股利分配情况......31
三、公司最近三年未分配利润使用情况......32
四、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划......32
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......36
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响......36
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示......38
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......39
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......40
五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺......41
六、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况..43
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、母公司、股份公 指 浙江比依电器股份有限公司
司、比依股份、发行人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》《章程》 指 浙江比依电器股份有限公司章程
保荐机构（主承销商） 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次向特定对象发 指 发行人本次向特定对象发行人民币普
行