神马股份:神马股份2024年第八次临时股东大会会议材料

2022 年第九次临时股东大会
神马实业股份有限公司
2024 年第八次临时股东大会
会议材料
2024 年 12 月 30 日

目录

2024 年第八次临时股东大会会议议题...... 4
议案一：......5
关于减少公司注册资本的议案......5
议案二：......6
关于修改公司章程的议案......6
议案三：......7
关于修改公司募集资金管理办法的议案...... 7
议案四：......8关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保
的议案......8
议案五：......9关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案9
议案六：......10关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担保的议案......10
议案七：......11关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案......11
议案八：......13关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案......13
议案九：......14关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案......14
议案十：......15关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案......15
2024 年第八次临时股东大会会议议题
一、关于减少公司注册资本的议案
二、关于修改公司章程的议案
三、关于修改公司募集资金管理办法的议案
四、关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限公司提供担保的议案
五、关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提供担保的议案
六、关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担保的议案
七、关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案>及其摘要的议案
八、关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
九、关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案
十、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案
议案一：
关于减少公司注册资本的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2024 年 8 月 5 日、2024 年 8 月 22 日分别召开第十一届
董事会第四十三次会议、2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟使用自有资金不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用
于注销减少公司注册资本。2024 年 11 月 8 日，公司完成回购，已通
过集中竞价交易方式累计回购股份 29,093,620 股。公司已于 2024 年
11 月 12 日注销公司以集中竞价交易方式回购的股份 29,093,620 股。
鉴于此，拟将公司注册资本由人民币 1,044,175,874 元减少至人民币 1,015,082,254 元。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案二：
关于修改公司章程的议案
各位股东、各位代表：
公司于 2024 年 8 月 5 日、2024 年 8 月 22 日分别召开第十一届
董事会第四十三次会议、2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司拟使用自有资金不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用
于注销减少公司注册资本。2024 年 11 月 8 日，公司完成回购，已通
过集中竞价交易方式累计回购股份 29,093,620 股。公司已于 2024 年
11 月 12 日注销公司以集中竞价交易方式回购的股份 29,093,620 股。
鉴于此，拟对公司章程做如下修改：
一、原第六条 公司注册资本为人民币 1,044,175,874 元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 1,015,082,254 元。
二、原第二十条 公司股份总数为 1,044,175,874 股，全部为普
通股。
现修改为：
第二十条 公司股份总数为 1,015,082,254 股，全部为普通股。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案三：
关于修改公司募集资金管理办法的议案
各位股东、各位代表：
根据国家有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》进行修改。
具体内容详见公司 2024 年 12 月 14 日披露于上海证证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司募集资金管理办法（2024 年修订）》。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案四：
关于为公司控股子公司中平神马江苏新材料科技有限
公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有中平神马江苏新材料科技有限公司（简称江苏新材料公司）60%股权，为其控股方；南通鹏发高分子材料有限公司持有江苏新材料公司 40%股权，为其参股方。
江苏新材料公司为满足生产经营资金周转需求，拟在海安农商行申请融资续做 8,000 万元人民币，期限 1 年。本公司拟按持股比例为此项贷款提供连带责任担保，担保金额为 4,800 万元；南通鹏发高分子材料有限公司亦按持股比例为上述贷款提供连带责任担保，担保金额为 3,200 万元。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案五：
关于为公司控股子公司河南神马锦纶科技有限公司提
供担保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）持有河南神马锦纶科技有限公司（简称锦纶科技）48.96%的股权，为其控股方；福建省恒申合纤科技有限公司持有锦纶科技 47.04%的股权，平顶山市东鑫焦化有限责任公司持有锦纶科技 4.00%的股权，为其参股方。
为满足生产经营资金需求，锦纶科技拟向兴业银行股份有限公司平顶山分行(包括其下属分支机构)申请银行借款敞口 8,000 万元，期限为 3 年期的流动资金贷款。本公司拟按贷款金额 50.96%提供连带责任保证担保，担保金额为 4,076.80 万元；福建省恒申合纤科技有限公司按贷款金额 49.04%提供连带责任保证担保，担保金额为3,923.20 万元；平顶山市东鑫焦化有限责任公司不提供担保。平顶山市东鑫焦化有限责任公司为本公司本次担保金额 4,076.80 万元中
的 160 万元（占锦纶科技本次贷款总额 8,000 万元的比例为 2.00%）
出具了反担保函。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案六：
关于为全资子公司平煤神马融资租赁有限公司提供担
保的议案
各位股东、各位代表：
神马实业股份有限公司（简称公司或本公司）全资子公司平煤神马融资租赁有限公司（简称融资租赁公司）为满足经营资金需求，拟向恒丰银行洛阳分行申请银行借款敞口 10,000 万元，期限不超过 3年（含 3 年）的流动资金贷款，公司拟为融资租赁公司本次贷款提供连带责任保证担保
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案七：
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《神马实业股份有限公司股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司2024年9月25日披露于上海证证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及《神马实业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-117）。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案八：
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟定了《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司2024年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案九：
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见公司2024年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法》。
现将本议案提请公司 2024 年第八次临时股东大会审议。
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案
各位股东、各位代表：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激