达仁堂:达仁堂2024年第三次临时股东大会会议资料

津药达仁堂集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月 30 日

2024 年第三次临时股东大会 文件目录
目录
现场会议召开时间：2024 年 12 月 30 日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室
序号 议案 页码
1 关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 3
2 关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案 5
3 关于续聘公司 2024 年度审计师的议案 8
4 关于选举董事的议案 9
4.01 关于选举幸建华先生为公司董事的议案 9
5 关于选举监事的议案 10
5.01 关于选举谢希女士为公司监事的议案 10

2024 年第三次临时股东大会 议案一
议案 1：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 11 日召
开 2024 年第八次董事会，审议通过了《关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制
性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、《公司 2019 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟于 2024 年 11 月 11 日
召开 2024 年第八次董事会和 2024 年第五次监事会，审议《关于第五次调整公司
2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
63,920 股，占公司股本总额的 0.008%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 770,158,276 股减少至 770,094,356
股，公司注册资本也将由 770,158,276 元减少至 770,094,356 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召 第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召
开的 2009 年度股东大会审议通过了资本公积 开的 2009 年度股东大会审议通过了资本公积
转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳 转增股本方案，方案具体内容为：“经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则）， 华会计师事务所有限公司审计（中国准则），
截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公 截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公
积余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总 积余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总
股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每
10 股 转 增 10 股 ， 共 转 出 资 本 公 积 10 股 转 增 10 股 ， 共 转 出 资 本 公 积
369,654,360 元 ， 资 本 公 积 余 额 为 369,654,360 元 ， 资 本 公 积 余 额 为
576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实 576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股 施完成后，公司的股本结构暂为：普通股
739,308,720 股 ， 其 中 境 内 公 众 股 为 739,308,720 股 ， 其 中 境 内 公 众 股 为
539,308,720 股，占公司已发行的普通股总数 539,308,720 股，占公司已发行的普通股总数

2024 年第三次临时股东大会 议案一
的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占 的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占
公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司已发行的普通股总数的 27.05%。
…… ……
公司分别于2020年2月17日召开的2020 公司分别于2020年2月17日召开的2020
年第二次董事会、2020 年 8 月 13 日召开的 年第二次董事会、2020 年 8 月 13 日召开的
2020 年第六次董事会、2021 年 8 月 12 日召 2020 年第六次董事会、2021 年 8 月 12 日召
开的 2021 年第六次董事会、2023 年 1 月 9 日 开的 2021 年第六次董事会、2023 年 1 月 9 日
召开的 2023 年第一次董事会、2023 年 10 月 召开的 2023 年第一次董事会、2023 年 10 月
30日召开的2023年第八次董事会审议通过了 30 日召开的 2023 年第八次董事会、2024 年
有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激 11 月 11 日召开的 2024 年第八次董事会审议
励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的 通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性
限制性股票的议案，回购注销完成后，公司 股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除的股本结构暂为：普通股 770,158,276 股， 限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，其中境内公众股为 570,158,276 股，占公司 公司的股本结构暂为：普通股 770,094,356已发行的普通股总数的 74.03%；境外公众股 股，其中境内公众股为 570,094,356 股，占为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数 公司已发行的普通股总数的 74.03%；境外公
的 25.97%。 众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股
总数的 25.97%。
第二十二条 公司的注册资本为人民币 第二十二条 公司的注册资本为人民币
770,250,076 元。 770,094,356 元。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现将本次修订《公司章程》议案提交股东大会审议，并需经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
议案 2：关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团变更部分承诺事项的通知》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，公司于2024年11月11日分别召开2024年第八次董事会、2024年第五次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案》，现将该议案提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、有关承诺事项概述
医药集团曾出具承诺：“针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在 2024
年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让
予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
二、承诺履行情况
自医药集团出具上述承诺以来，一直以助力公司高质量发展为基础，积极按照原承诺认真研究落实承诺的各种具体方式。由于医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司（简称“太平公司”）成立时间较早、历史包袱较多，业务体量较大，但盈利水平一般，按照原承诺执行存在实际困难。为推进同业竞争问题的有效解决，经过对各种解决方案的深入比对研究，在确保符合监管要求且能真正落地的前提下，最终拟采用以医药集团整合并控股上市公司下属医药商业业务板块的方式解决同业竞争问题。
经医药集团与上市公司达仁堂市场化磋商，双方协商一致，达仁堂将其下属商业板块天津中新医药有限公司（简称“中新医药”）的全部股权作价，以增资形式装入医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》，增资交割完成后，医药集团持有整合后的津药太平医药有限公司 56.65%股权，达仁堂持有整合后的津药太平医药有限公司 43.35%股权，不再持有天津中新医药有限公司股权。

达仁堂已分别于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第五次董事会、于 2024 年 10
月 29 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”。
公司不再控股中新医药后，公司与控股股东医药集团之间的同业竞争问题将得到解决。天津中新医药有限公司处于亏损状态，从上市公司合并范围内剥离后，将进一步提升上市公司的盈利能力，收回天津中新医药有限公司占用的资金，上市公司聚焦核心工业的发展逻辑将更为清晰。医药集团整合并控股中新医药后，也将有利于商业板块的规模效应的发挥。
三、变更承诺的原因
原承诺通过把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的方式，解决医药集团和上市公司医药商业的同业竞争问题，在当前实际情况下，具有实际困难，且不利于上市公司的利益。为切实有效地解决同业竞争问题，拟变更承诺内容，增加通过医药集团整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的解决方式。
四、变更后的承诺
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在 2024 年 12
月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上