永辉超市:永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)

永辉超市股份有限公司
详式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：永辉超市股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：永辉超市
股票代码：601933
信息披露义务人：广东骏才国际商贸有限公司
注册地址：广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108通讯地址：广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层 113 号自编 A108股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2024 年 12 月

信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在永辉超市股份有限公司拥有权益。
四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、牛奶公司开立减持 A 股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续；2、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；3、取得上交所出具的合规性确认意见。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次交易完成后，骏才国际未实际拥有上市公司控制权，提请投资者关注以下内容：
（一）本次交易完成后，骏才国际持股比例与公司其他主要股东合计持股比例接近
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第（四）项的规定，投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响，为拥有上市公司控制权。所谓产生重大影响，意味着投资者的意见和行动能够决定股东大会的多数投票结果。本次交易完成后，骏才国际持有永辉超市29.40%的股权，骏才国际无法单独决定公司股东大会的多数投票结果或对公司股东大会产生支配性意见，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，主要原因如下：
1、根据《公司法》第一百一十七条、《永辉超市股份有限公司章程》第八十七条规定，股东大会选举董事实行累积投票制。本次交易交割完成后，骏才国际持有公司的股权比例为 29.40%，永辉超市董事会共计有 9 名董事会成员，根据累积投票制规则，股东大会在选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，因此骏才国际无法凭借持有 29.4%的股权决定半数以上董事会席位，因此骏才国际从董事会层面无法控制永辉超市。
2、根据《永辉超市股份有限公司章程》第七十八条规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”而骏才国际仅持有 29.40%的股权，其他股东的持股比例合计为 70.60%，其他股东所持有的股份比例合计已经超过公司总股份的 2/3 以上，因此通常情况下，骏才国际仅凭其持有的股权比例无法决定股东大会的多数投票结果，不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，从表决权差距角度而言，本次交易完成后，骏才国际不会实际拥有上市公司控制权。
（二）本次交易完成后，骏才国际无法控制半数以上董事席位
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第（三）项的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，为拥有上市公司控制权。
本次交易完成后，骏才国际所持有表决权股份占公司总股份数的比例为29.4%。在累积投票制项下，骏才国际无法单独决定公司董事会半数以上成员选
任。因此，本次交易完成后，骏才国际不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第（三）项规定的情况。
根据骏才国际分别与牛奶公司、京东世贸及其一致行动人宿迁涵邦签署的《股份购买协议》，在交割日，牛奶公司将安排向公司交付其提名董事 ScottAnthonyPrice 和孙燕军的辞职信，京东世贸及宿迁涵邦将安排向公司交付其提名董事周晔的辞职信。因此，本次交易完成后，骏才国际虽然无法单独决定公司董事会半数以上成员选任，但未来有机会以提名方式填补以上三个空缺董事席位。另外，本次交易签约后的 12 个月内，公司的三名独立董事也不会由骏才国际提名。
鉴于公司董事会由九名董事组成，即使骏才国际未来提名的三名董事均经股东大会选举通过，骏才国际只占有1/3的董事会席位，未控制半数以上董事席位，无法在董事会层面对上市公司形成控制。因此，从董事席位而言，本次交易完成后，骏才国际不会实际拥有上市公司控制权。
综上所述，永辉超市仍为无实际控制人、无控股股东状态。
（三）骏才国际已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
根据骏才国际出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易不以控制上市公司董事会为目的；本次交易签约后 12 个月内，不以委托、征集投票权、协议控制、二级市场增持等方式谋求上市公司的实际控制权；本次交易签约后的 12 个月内，公司的三名独立董事不会由骏才国际提名。
（四）骏才国际已出具《关于股份锁定的承诺》
根据骏才国际出具的《关于股份锁定的承诺》，本企业承诺自本次交易交割完成取得永辉超市股份之日起 18 个月内，不以任何方式减持该部分股份。在上述承诺期间内，如该部分股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生新增股份，亦遵守该不减持承诺。若违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益归永辉超市所有。

信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 5
第一节释 义 ...... 6
第二节信息披露义务人介绍 ...... 7
第三节本次权益变动的目的及履行程序 ...... 13
第四节本次权益变动方式 ...... 15
第五节资金来源 ...... 42
第六节后续计划 ...... 43
第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 45
第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 47
第九节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 48
第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 49
第十一节其他重大事项 ...... 51
第十二节信息披露义务人声明 ...... 52
第十三节备查文件 ...... 53
附表 ...... 55
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本报告书 指 《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书（修订
稿）》
永辉超市/上市公司 指 永辉超市股份有限公司
信息披露义务人/骏才国际 指 广东骏才国际商贸有限公司，系港股和美股上市公司名
/受让方 创优品（9896.HK、MNSO.N）控股子公司
名优产投 指 名优产业投资（广州）有限公司
名创优品 指 名创优品集团控股有限公司/MINISO Group Holding
Limited
牛奶公司 指 牛奶有限公司/The Dairy Farm Company, Limited
京东世贸 指 北京京东世纪贸易有限公司
宿迁涵邦 指 宿迁涵邦投资管理有限公司，系京东世贸的一致行动人
本次股份转让，即骏才国际从牛奶公司、京东世贸和宿
本次权益变动/本次交易 指 迁涵邦分别受让1,913,135,376股份、367,227,196股份和
387,772,804股份，合计2,668,135,376股份，占上市公司
总股本的29.40%
《股份购买协议（一）》 指 骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议》
《股份购买协议（二）》 指 骏才国际与京东世贸和宿迁涵邦签署的《股份购买协
议》
《股份购买协议补充协 指 骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议补充协议》
议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 广东骏才国际商贸有限公司
注册地 广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108
法定代表人 叶国富
控股股东 名优产业投资（广州）有限公司
注册资本 250,805万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59CFBP5T
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营期限 2016年4月12日至无固定期限
通讯地址 广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108
联系电话 020-36228788
批发业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，
经营范围 网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构