*ST工智:公司关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告

证券代码：000584 证券简称：*ST 工智 公告编号：2024-200
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于
2024 年 12 月 18 日召开第十二届董事会第三十四次会议和第十二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）参股公司黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）业务开展不达预期，为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，经公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意上海我耀向宁波延格供应链管理有限公司（曾用名：宁波延格管理（宁波）有限公司，以下简称“宁波延格”）转让其所持有的黑龙江严格 40%股权，经双方协商一致同意对应股权转让价款 20,000 万元。截至目前，宁波延格已支
付股权转让价款 10,200 万元，尚未支付尾款 9,800 万元，并已于 2023 年 5 月完
成工商登记变更。根据双方签订的《股权转让协议》，目标股权工商变更备案完
成后一年内，即 2024 年 5 月 7 日前，宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价
款 9,800 万元。截至目前，公司未收到宁波延格支付的剩余交易价款。上海我耀对于宁波延格的违约行为具有追索权。
上海我耀与北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“零贰壹创投”）
于 2024 年 4 月 18 日签署了《股权权益收购意向协议书》，零贰壹创投按该协议
约定合计支付了 9,800 万元收购意向金；而后因交易终止，上海我耀与零贰壹创投又签署了《股权权益收购意向协议书之终止协议》，上海我耀退还给零贰壹创投 4,800 万元，尚余 5,000 万元未返还。根据江西景鸿新能源有限公司（以下简
称“江西景鸿”）与零贰壹创投签署的《债权转让协议》，零贰壹创投承接了公司欠江西景鸿的 500 万元债务，因此，公司合计欠零贰壹创投往来款 5,500 万元。为减少负债、回流资金、解决非标事项，公司、子公司上海我耀拟与零贰壹创投签署《债权债务重组、抵销及代为偿还协议》，协议约定零贰壹创投以对公司的5,500 万元债权代宁波延格偿还其欠上海我耀的 9,800 万元股权转让款中的 5,500万元。子公司上海我耀拟与深圳市长泽慧物润科技有限公司（又称“长泽慧物润”）签署《债权转让协议》，协议约定上海我耀拟将其享有的宁波延格 9,800 万元应收股权转款中的 3,390 万元债权以 3,390 万元的价格转让给长泽慧物润，长泽慧物润同意受让该等债权。交易完成后，零贰壹创投及长泽慧物润具有对宁波延格的追索权，对哈工智能及上海我耀无追索权。
同时，基于谨慎性原则公司聘请中介机构对拟抵销/转让的债权进行评估，根据中勤资产评估有限公司出具的《上海我耀机器人有限公司拟转让资产事宜所涉及的其持有的部分其他应收账款的市场价值资产评估报告》（中勤评报字【2024】
第 305 号），在评估基准日 2024 年 11 月 30 日，上海我耀机器人有限公司申报的
资产总额为 9,800 万元；评估值总资产为 8,820 万元。上述协议中均约定虽然该评估报告评估值低于原《股权转让协议》上海我耀该笔应收股权转让款原值，但不影响本协议当中关于代偿及债权债务抵销/债权转让的作价。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、关联关系概述
本次交易的受让方零贰壹创投执行事务合伙人西藏宣源创业投资管理有限公司的实际控制人艾迪女士为公司董事、实际控制人之一，受让方长泽慧物润实际控制人沈进长先生为公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，零贰壹创投、长泽慧物润为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，艾迪女士与沈进长先生回避表决。交易对方基本情况
（一）北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况

（1）公司名称：北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代：91110108344261116E
（3）成立时间：2015年06月09日
（4）执行事务合伙人：西藏宣源创业投资管理有限公司
（5）实缴资本：5,000万元人民币
（6）主要经营场所：北京市海淀区北蜂窝2号中盛大厦16层1503-3
（7）经营范围：投资管理；资产管理。（“①、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③、不得发放贷款；④、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035 年 06 月01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本公告披露日，零贰壹创投的股权结构如下所示：
名称 认缴出资 比例
有限合伙人 联创投资集团股份有限公司 4,950 万元 99%
管理人/普通合伙人 西藏宣源企业管理有限公司 50 万元 1%
合计 5,000 万元 100%
3、主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，零贰壹创投总资产为 3,231.93 万元，净资产
3,231.93 万元。 2023 年度实现营业收入 0 万元、净利润-1,230.09 万元（未经
审计）。截至 2024 年 11 月末，其执行事务合伙人西藏宣源企业管理有限公司总资产为 34.54 万元，净资产为-18.83 万元（未经审计）。因本次交易为债务互抵、代偿，故公司认为零贰壹创投及其合伙人联创投资集团股份有限公司及西藏宣源企业管理有限公司信誉良好且具备履约能力。
4、除上述关联关系外零贰壹创投及其执行事务合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

5、零贰壹创投不属于失信被执行人。
（二）深圳市长泽慧物润科技有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：深圳市长泽慧物润科技有限公司
（2）统一社会信用代：91440300MAE6C56X58
（3）成立时间：2024年11月25日
（4）法定代表人：沈进长
（5）注册资本：1,000万元人民币
（6）主要经营场所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然九路1号盛唐商务大厦东座1605H2
（7）经营范围：人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
截至本公告披露日，长泽慧物润的股权结构如下所示：
股东名称 认缴注册资本金（万元） 股权比例
海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙） 600 60%
深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙） 400 40%
合计 1,000 100%
3、主要财务数据
鉴于长泽慧物润成立时间不足一年，经查询其主要股东海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长方骏泽”）、深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长旭佳泽”）及长方骏泽、长旭佳泽主要合伙人深圳市正方方泽科技有限公司、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下简称“深圳裕禧”）等均设立于 2024 年或 2023 年底。长泽慧物润最终控制人为公司董事长、总经理沈进长先生。经查阅北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博提供的其个人及其配偶的资产证明，沈进长先生提供的其个人及其配偶的资产证明，且沈进长先生通过长旭佳泽间接持有公司 5.05%
的股权，综上公司认为烁今智达的实际控制人沈进长先生、北京辉炎企业管理咨询中心（有限合伙）的股东张博先生等均信誉良好且其可以通过包括但不限于自有资产、资金及自筹资金支付相应的对价，具有履约能力。截至本公告披露日，长泽慧物润及其股东及股东的主要合伙人、沈进长先生、张博先生不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
4、除上述关联关系外长泽慧物润与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为子公司上海我耀所持有的应收宁波延格的应收股权转让款，其账面余额为 9,800 万元。针对上述应收股权转让款，已计提减值准备为人民币 490 万元。根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字【2024】号第305 号《上海我耀机器人有限公司拟转让资产事宜所涉及的其持有的部分其他应
收账款的市场价值资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 11 月 30 日，上海
我耀机器人有限公司申报评估的资产总额为 9,800.00 万元；评估值总资产为8,820.00 万元。与账面值比较，总资产评估减值 980.00 万元，减值率为 10.00%。
根据子公司上海我耀与宁波延格签订的《股权转让协议》，上海我耀合法拥有上述债权的追索权，不受任何限制。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
根据中勤资产评估有限公司出具的中勤评报字【2024】号第 305 号《上海我耀机器人有限公司拟转让资产事宜所涉及的其持有的部分其他应收账款的市场
价值资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 11 月 30 日，上海我耀机器人有
限公司申报评估的资产总额为 9,800.00 万元；评估值总资产为 8,820.00 万元。与账面值比较，总资产评估减值 980.00 万元，减值率为 10.00%。基于该笔应收9,800万元股权转让款于2024年5月8日逾期，尚在一年内，且经交易各方确认，最终交易价款为转让的债权本金及逾期利息。本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容

（一）北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）
甲方一： 上海我耀机器人有限公司（又称“上海我耀”）
注册地址：上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 C 区 101 室 A 座
法定代表人：乔徽
甲方二： 江苏哈工智能机器人股份有限公司（又称“哈工智能”）
注册地址：江阴市临港街道双良路 15 号
法定代表人：乔徽
乙方：北京零贰壹创业投资企业（有