伯特利:北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利回购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书(更正后)

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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
回购并注销部分股权激励限制性股票的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司本次回购并注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次回购注销相关事项及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得如下批准和授权：
（一）2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
（二）2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2019 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2019 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 10 月 30 日为授予日，以
7.29 元/股的价格向 63 名激励对象授予合计 160 万股限制性股票。同日，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（五）2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有 1 名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司同意回购并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,000股（2023年度红利派发转增前为 25,000 股）。在提交公司董事会审议之前，公司董事会
薪酬与考核委员会已审议通过该等议案。
（六）2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销的相关事宜。根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次回购注销无需提交股东大会审议。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。
二、 公司本次回购注销的数量及价格
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35,000 股（2023 年度红利派发转增前为 25,000 股）。
公司《激励计划》第十三章第二条规定：（二）激励对象离职：1、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，对于未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。公司《激励计划》第十四章第一条规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
公司分别实施了 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度
利润分配及资本公积金转增股本，因利润分配及资本公积转增股本导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述计算公式得出，调整后的每股限制性股票回购价格为 4.99 元/股。
综上，按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资金总额合计为 174,760 元，资金来源为公司自有资金。

经核查，本所认为，公司本次回购注销的价格、数量符合《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定；但公司尚需就本次回购注销所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购注销的价格、数量，符合《激励计划》的规定。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）