豫园股份:上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司章程(2024年12月修订)

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART (GROUP) CO.,LTD
章
程
（2024 年 12 月修订）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章 首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《上海市股份有限公司暂行规定》、《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海豫园商场股份有限公司重组为“上海豫园旅游商城股份有限公司”的批复》批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3100001050243。公司根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第
41 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,350 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1,582.38 万股（包括豫园商场股票换成豫园商城的股票
232.38 万股），于 1992 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（英文全称：
SHANGHAI YUYUAN TOURIST MART (GROUP) CO.,LTD）。
第五条 公司住所：上海市黄浦区复兴东路 2 号 1 幢 1111 室，邮政编码：200010。
第六条 公司注册资本为人民币 3,894,331,613 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责
任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）及总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）及总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、高级副
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他特定管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以东方生活美学为置顶战略，引领中华文化复兴潮
流，智造植根中国的全球一流快乐时尚产业集团，为全球家庭智造快乐时尚生活，为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台，为股东创造持续、良好的投资回报，为社会倡导积极向上的价值观。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰
制造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；餐饮管理；企业管理；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 112,904,280 股，其中向上海豫
园商场股份有限公司、上海豫园旅游服务公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区饮食公司、南市区粮食局、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市区服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司等十六家发起人发行57,080,480 股，占公司当时发行在外普通股总数的 50.56%。
第二十条 公司股份总数为 3,894,331,613 股，均为普通股，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 为保证公司稳定、持续发展，如出现公司控制权可能发生转移的情形，
控股股东可要求公司向其发行股票，董事会应根据法律法规及本章程的规定及时审议该
事项、履行相关法定程序。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获