浩欧博:江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书

江苏浩欧博生物医药股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浩欧博
股票代码：688656
收购人名称：双润正安信息咨询（北京）有限公司
收购人住所：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
收购人一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司
住所：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
收购人财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为双润正安。2024 年 10 月 30 日，辉煌润康、双
润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》， 约 定收购人之一致行动人辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2024年 12 月 12 日，前述浩欧博股份转让已完成过户登记。
2、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 15,570,480 股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%，要约收购价格为 33.74 元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
3、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 1
月 22 日。
4、截至本报告书签署日，上市公司股东大会已审议通过关于豁免相关人员自愿性股份限售承诺的相关事项，辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的 18,670,878股浩欧博股份已完成过户登记，本次要约收购相关前提条件已达成。

5、根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。
本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博34,241,358 股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的55.00%。
6、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
7、本次要约收购所需资金总额预计不超过 525,347,995.20 元，双润正安已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
上市公司名称 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 浩欧博
股票代码 688656
截至本报告书签署日，浩欧博股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 0 0%
无限售条件股份 63,058,328 100%
合计 63,058,328 100%
注：上表列示股份数包含浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股。
根据双润正安及其一致行动人辉煌润康于 2024 年 10 月 30 日签署的《关于
股份锁定的承诺函》，双润正安及辉煌润康因本次交易而取得的上市公司股份在本次交易完成后 18 个月内不进行转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 双润正安信息咨询（北京）有限公司
收购人住所 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
收购人一致行动人名称 北京辉煌润康医药发展有限公司
收购人一致行动人住所 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
通讯地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 26 层 3001 号内 6
三、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序
2024 年 10 月 30 日，中国生物制药召开董事会，审议通过了本次交易的相
关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。四、要约收购目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在 A 股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。
本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人没有在未来12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例1
无限售条件的流通股 33.74 15,570,480 25.01%
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657 股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 15,570,480 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
若浩欧博在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
1 占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 33.74 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878 股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股权转让的交易价格为 33.74 元/股。2024 年 12 月 12 日，前述浩
欧博股份转让已完成过户登记。
除上述情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为 33.74 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，该种股票
的每日加权平均价格的算术平均值
要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 25.39 元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约