浩欧博:北京市中伦律师事务所关于《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二四年十二月

法律意见书
目录

一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 3
二、要约收购目的 ......11
三、本次要约收购的方案...... 12
四、收购资金来源...... 20
五、后续计划...... 21
六、本次要约收购对上市公司的影响...... 23
七、收购人与被收购公司之间的重大交易...... 27
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况...... 28
九、参与本次要约收购的专业机构...... 29
十、《要约收购报告书》的格式与内容...... 29
十一、结论意见...... 30
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列用语在本法律意见书的特定含义如下：
上市公司、公司、浩欧 指 江苏浩欧博生物医药股份有限公司
博
本报告书、《要约收购 指 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限
报告书》 公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限
要》 公司要约收购报告书摘要》
收购人、双润正安 指 双润正安信息咨询（北京）有限公司
收购人一致行动人、一 指 北京辉煌润康医药发展有限公司
致行动人、辉煌润康
收购人控股股东、正大 指 正大制药投资（北京）有限公司
制药北投
收购人实际控制人、中 指 中国生物制药有限公司
国生物制药
海瑞祥天 指 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司
苏州外润 指 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）
辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的浩欧博
本次股份转让 指 18,670,878 股股份（占浩欧博剔除回购专用账户1中股份数量后
股份总数的 29.99%）
双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部
本次要约收购 指 分要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占浩欧博剔除回购专用
账户中股份数量后股份总数的 25.01%）
根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次
要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要
约股份（其合计持有的上市公司 14,325,340 股股份，占剔除回
本次交易 指 购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表
决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行
使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复；本次股份转
让、上述表决权放弃安排及本次要约收购合称本次交易
辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈
《股份转让协议》 指 涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技（集团）有限公司等
方与北京辉煌润康医药发展有限公司等方关于江苏浩欧博生
物医药股份有限公司之股份转让协议》
1 截至本法律意见书出具之日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314 股，占上市公司总股本的1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为 62,257,014 股。

《详式权益变动报告 指 上市公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《江苏浩欧博生物医药
书》 股份有限公司详式权益变动报告书》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<江苏浩欧博生物医药股份有限
公司要约收购报告书>的法律意见书》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
市监局、工商局 指 市场监督管理局、工商行政管理局
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

北京市中伦律师事务所
关于
《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：双润正安信息咨询（北京）有限公司
北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17 号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；
（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次要约收购事宜出具法律意见书如下：
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人基本情况
根据双润正安的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，双润正安的基本情况如下：
公司名称 双润正安信息咨询（北京）有限公司
成立日期 2020 年 10 月 15 日
营业期限 2020 年 10 月 15 日至无固定期限
注册资本 10 万元人民币
法定代表人 谢承润
统一社会信用代码 91110105MA01WFLB79
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 3001 号内 5
经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医
用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；
经营范围 模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、收购人一致行动人基本情况
根据辉煌润康的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，辉煌润康的基本情况如下：
公司名称 北京辉煌润康医药发展有限公司
成立日期 2021 年 5 月 6 日
营业期限 2021 年 5 月 6 日至无固定期限
注册资本 15 万元人民币
法定代表人 谢承润
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