金陵饭店:金陵饭店股份有限公司2024年第二次临时股东会会议资料

金陵饭店股份有限公司
2024 年第二次临时股东会会议资料
2024 年 12 月

目 录

金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会议程......1
金陵饭店股份有限公司 2024 年第二次临时股东会须知......2关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024 年度财务审计机构议案...3关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024 年度内部控制审计机构的
议案......4
关于修订《公司章程》及其附件的议案......5
金陵饭店股份有限公司
2024 年第二次临时股东会议程
会议时间：2024 年 12 月 26 日下午 14：00
会议地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长毕金标先生
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东会议案：
1、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构议案
2、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构的议案
3、关于修订《公司章程》及其附件的议案
五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计投票结果）
八、律师宣读会议的表决结果
九、主持人宣布会议结束

金陵饭店股份有限公司
2024 年第二次临时股东会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2024 年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，本次股东会须知如下：
一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。
二、董事会在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东会的表决事项相关。
五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
1、本次股东会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票日期：2024 年 12 月 26 日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
2、本次第 1、2 项议案为普通决议事项，由出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过；第 3 项议案为特别决议事项，由出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。所有议案均采取非累积投票制方式。
3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。
2024 年第二次临时股东会议案 1：
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务审计机构议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023 年度财务报告审计机构，公司董事会审计委员会对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分了解和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，能较好地完成公司年度审计工作。公司拟继续聘任信永中和为公司 2024 年度财务报告审计机构，聘期一年，费用为人民币 30 万元（含税）。
本议案已于 2024 年 12 月 10 日经公司召开的第八届董事会第五次会议、第
八届监事会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 11 日在《上海证券报》及上海证券交易
所网站披露的《金陵饭店股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临
2024-032 号）。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 26 日
2024 年第二次临时股东会议案 2：
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度内部控制审计机构，公司董事会审计委员会对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分了解和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，能较好地完成公司年度审计工作。公司拟继续聘任信永中和为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，费用为人民币3万元（含税）。
本议案已于2024年12月10日经公司召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 12 月 11 日在《上海证券报》及上海证券交易
所网站披露的《金陵饭店股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临
2024-032 号）。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2024年12月26日
2024 年第二次临时股东会议案 3：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订）并结合公司的实际情况，公司对现行的《公司章程》及其附件（即《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以下合称“三会”议事规则）的相关条款进行修订，主要条款修订情况详见附件。
本次变更事项自股东会审议通过之日起生效，同时公司董事会提请股东会授权公司经理层办理上述变更涉及的章程备案等相关事宜。
本议案已于2024年12月10日经公司召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。
附件：《公司章程》及其附件主要条款修订对照表。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 26 日
议案 3 附件：《公司章程》及其附件主要条款修订对照表
原条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国证券法》（以下简称《证券 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，法》）和其他有关规定，制订本章程。 制订本章程。
第八条 公司的法定代表人由执行事务的董事担任，
董事长为执行事务的董事。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
人。 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 根据《公司法》和《中国共
产党章程》规定，公司设立中国共产 第九条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的党的组织，党委发挥领导作用，把方 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工向、管大局、促落实。公司应当建立 作经费。
党的工作机构，配备适当数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费。
全文 股东大会 股东会
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的人员是指公司的副总经理、董事会秘 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。书、财务负责人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司 工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本购买或者拟购买公司股份的人提供 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
任何资助。 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十