上海港湾:中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设(集团)股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中原证券股份有限公司
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对上海港湾继续使用部分暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2618 号），公司首次
公开发行 4,319.3467 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 13.87 元/股，
募集资金总额为人民币 59,909.34 万元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币 51,976.65 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA15524 号《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 总部基地升级及信息化建设项目 37,578.82 12,697.65
2 购置施工机械设备项目 30,279.00 15,279.00

序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00
合计 91,857.82 51,976.65
二、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）本次现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，加强日常资金管理，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以为公司及股东获取更多的回报。
（二）现金管理额度
自第三届董事会第九次临时会议审议通过后 12 个月内，公司使用募集资金专用账户内最高金额不超过 5,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可滚动使用。
（三）现金管理资金来源
公司本次购买现金管理相关产品所使用的资金为部分暂时闲置募集资金。
（四）现金管理方式和期限
公司管理层将严格按照相关规定，在董事会授权的有效期及额度范围内，组织相关部门在保证不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过 12 个月，严格控制风险。
三、现金管理风险分析及风险控制措施
（一）现金管理的风险分析

公司选择的保本型现金管理产品属于较低风险理财品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策等宏观政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，不排除该项投资收益会受到市场波动的影响，从而影响预期受益。
（二）风险控制措施
公司已制定严格的募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用等方面做出了具体明确的规定。公司管理层将严格按照董事会的授权，选择安全性高、流动性好的保本型理财产品，确保现金管理资金安全。公司财务部负责建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作，同时实时关注和分析产品投向及其进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、现金管理对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 217,361.64 229,553.58
负债总额 41,898.99 43,752.74
归属于上市公司股东的净资产 175,354.36 185,539.06
2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 13,410.46 -7,228.63
（二）对公司的影响
公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全性的前提下实施的，购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高募集资金使用效率和现金资产收益，进一步提高公司整体收益，为公司和股东谋
取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。
（三）现金管理的会计处理方式
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关规定，公司使用部分暂时闲置的募集资金购买现金管理产品的本金计入资产负债表中“交易性金融资产”、“其他货币资金”，在现金管理产品存续期间利息收益计入利润表中“公允价值变动损益”，在现金管理产品到期时处理收益与公允价值的差计入利润表中的“投资收益”、“财务费用-利息收入”。最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
五、本次事项所履行的审批程序
公司于 2024 年 12 月 19 日召开第三届董事会第九次临时会议、第三届监事
会第九次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用安排的前提下，使用不超过人民币 5,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金，投资单项产品期限最长不超过一年的安全性高的保本型产品进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，上述额度内，资金可滚动使用。本次审议事项不涉及关联交易，亦未达到股东大会审议标准，故上述议案无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第九次临时会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）等相关法规
的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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