华康医疗:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：华康医疗 股票代码：301235
武汉华康世纪医疗股份有限公司
Wuhan Huakang Century Medical Co., Ltd.
（武汉市东湖新技术开发区高新大道 718 号 3 栋）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二四年十二月

发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读募集说明书“第二节 风险因素”的全部内容，并
特别注意以下重大事项：
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据其出具的《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次发行的可转债未提供担保措施。
四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61 号）和《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2023]62 号）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条 公司的利润分配政策包括：
（一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合、或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司的利润分配方案应充分考虑公司现金流状况、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红，每年度现金分红金额不低于当年归属于公司股东的净利润的 10%，且连续三个会计年度内以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
1.现金分红的条件及最低比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过人民币 5,000 万元。
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.股票股利分配的条件
公司满足以下条件，可以进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司发放股票股利应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
（五）公司的利润分配政策的决策程序
1.公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，提出可行的利润分配提案，并经全体董事会过半数通过形成利润分配方案，独立董事应对利润分配方案发表独立意见；
2.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
3.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会；
4.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、
电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司因本条第（四）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在指定信息披露媒体上予以披露，经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（七）利润分配政策的调整机制
1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2.有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3.调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（八）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
（二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配情况
2022 年 4 月 6 日，公司召开第一届董事会第十一次会议，2022 年 4 月 27 日，
公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案
的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 105,600,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派人民币 1.00 元（含税），合计派发现金 10,560,000.00 元。本次利润分
配，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
2023 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第五次会议，2023 年 5 月 16 日，
公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》，以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 105,600,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派人民币 1.30 元（含税），合计派发现金 13,728,000.00 元。本次利润分
配，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，2024 年 5 月 21
日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
预案的议案》，以截至 2023 年 12 月 31 日总股本 105,600,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派人民币 1.00 元（含税），合计派发现金 10,560,000.00 元。本次利
润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市
分红年度 （含税） 司普通股股东的净利润 公司普通股股东的净利润
的比例
2023年度 1,056.00 10,733.03 9.84%
2022年度 1,372.80 10,248.87 13.39%
2021年度 1,056.00 8,136.15 12.98%
最近三年累计现金分红金额 3,484.80
最近三年归属于上市公司股东的年均