华康医疗:国浩律师(武汉)事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉华康世纪医疗股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 HuanleAvenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
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二〇二三年五月

目 录

释 义 ...... 4
第一节 引言 ...... 7
一、出具法律意见书涉及的主要工作过程......7
二、律师声明事项 ......8
第二节 正文 ...... 10
一、 本次发行的批准和授权 ......10
二、发行人本次发行的主体资格 ......24
三、本次发行的实质条件 ......25
四、发行人的设立及上市 ......31
五、发行人的独立性 ......32
六、发行人的股东及实际控制人 ......35
七、发行人的股本及其演变 ......38
八、发行人的业务 ......45
九、关联交易及同业竞争 ......47
十、发行人的主要财产 ......62
十一、发行人的重大债权债务 ......64
十二、发行人最近三年的重大资产变化及收购兼并......65
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......65
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......66
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......66
十六、发行人的税务 ......66
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准......66
十八、发行人募集资金的运用 ......67
十九、发行人业务发展目标 ......67
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......68
二十一、发行人募集说明书风险评价 ......70
二十二、本次发行的总体结论性意见 ......70
第三节 签署页 ...... 71
释 义
除非另有说明，本法律意见是中相关词语具有以下特定含义：
公司、华康医疗、 指 武汉华康世纪医疗股份有限公司，深圳证券交易所创业板
发行人 上市公司，股票简称：华康医疗，股票代码：301235
华康有限 指 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司
保荐机构、华英 指 华英证券有限责任公司，本次向不特定对象发行可转换公证券、主承销商 司债券的保荐机构和主承销商
本次发行 指 发行人按照本次发行方案向不特定对象发行不超过人民
币 80,000 万元（含 80,000 万元）可转换公司债券的行为
《发行方案》、 指 根据发行人第二届董事会第五次会议、2022 年年度股东
本次发行方案 大会审议通过的可转换公司债券发行方案
可转债 指 可转换公司债券
湖北菲戈特 指 湖北菲戈特医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
上海菲歌特 指 上海菲歌特医疗科技有限公司，系湖北菲戈特全资子公司
河北华康 指 河北华康世纪医疗科技有限责任公司，系发行人全资子公
司
深圳华康 指 深圳市华康世纪医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
华康软件 指 深圳华康世纪软件科技有限公司，系发行人全资子公司
湖北菲尔特 指 湖北菲尔特医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
湖北菲浠特 指 湖北菲浠特医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
武汉华晨康 指 武汉黄陂华晨康医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
武汉华思康 指 武汉华思康世纪医疗科技有限公司，系发行人全资子公司
华康托管 指 武汉华康世纪医疗工程设备托管服务有限公司，系发行人
原全资子公司，已于 2020 年 9 月 7 日注销
康汇投资 指 武汉康汇投资管理中心（有限合伙），系发行人股东、员
工持股平台
复星投资 指 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
达晨投资 指 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙），系发行人股
东
金浦投资 指 重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙），系发行人股东
阳光人寿 指 阳光人寿保险股份有限公司，系发行人发起人股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、国浩 指 国浩律师（武汉）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师
资信评级机构、 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
中证鹏元
《募集说明
书》、《可转债 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可募集说明书》、 转换公司债券募集说明书》
募集说明书
《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可
评级报告 指 转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[589]
号 01）
法律意见书 指 《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有
律师工作报告 指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报
告》
《公司章程》 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》
《募集资金管理 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司募集资金管理制度》制度》
《债券持有人会 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司可转换公司债券持有
议规则》 人会议规则》
《审计报告》 指 中汇会计师出具的发行人最近三年的审计报告
报告期 指 2020 年 1月 1日至 2023 年 3 月 31 日期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）
《可转债管理办 指 《可转换公司债券管理办法》
法》
《证券期货法律 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
适用意见第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条

号》 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，是由于四舍五入造成。

国浩律师（武汉）事务所
关于武汉华康世纪医疗股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
2023 鄂国浩法意 GHWH112-01 号
致：武汉华康世纪医疗股份有限公司
根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
第一节 引言
一、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，自 2022 年 12
月起，依据发行人本次发行工作进程的需要，对发行人与本次发行相关的情况进行了调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及律师工作报告的制作，为出具律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的批准、
授权和核准；发行人本次发行的实质条件等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行沟通，特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员进行沟通并交换意见，了解发行人财务管理和风险控制等公司实际经营方面的情况，取得了相关资料。
（二）向发行人提供就本次发行出具律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（三）就发行人是否存在重大未决诉讼、仲裁案件，是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过公开渠道进行了查询，并取得了发行人相关说明。
（四）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参与发行人与华英证券等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题；并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实