伯特利:芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法(二次修订稿)

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
2021 年第一期员工持股计划管理办法
（二次修订稿）
二〇二四年十二月

目 录

目 录 ...... 2
第一章 总则 ...... 3
第二章 员工持股计划的参与对象...... 5
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源...... 6
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 7
第五章 员工持股计划的管理模式...... 9
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 17
第七章 员工持股计划的变更、终止...... 20
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 21
第九章 附则 ...... 21
第一章 总则
第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）2021 年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
第三条 公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
第四条 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条 本员工持股计划的目的如下：
1、坚定发展信心：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
2、建立共享机制：建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
3、完善公司治理结构：立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
4、完善激励体系：深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第六条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。
3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
5、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会关于草案是否符合《指导意见》相关规定的说明、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
6、发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东大会通知。
7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
8、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单
独计票并公开披露，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决,公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
9、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次股东大会通过后 6 个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第二章 员工持股计划的参与对象
第七条 参与本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员，公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司及下属控股子公司的核心及骨干员工，以及公司普通员工。其中，公司普通员工指在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
下列情形之一的，不能成为参与对象：最近 36 个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；最近 36 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场禁入措施；最近 36 个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计划参与对象的情形；
第八条 本员工持股计划计划参与人数为不超过 81 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定，公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签
署的员工持股计划认购协议中约定的为准：
序 姓名 职务 拟认购份额 拟认购份额占本员工持 拟认购份额对应的股
号 （份） 股计划比例（%） 份数量（股）
1 核心员工及核心骨 1,064,985 100.00 1,064,985
干共计 81 人
合计 1,064,985 100.00 1,064,985
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第九条 参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《工作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第十条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务资助。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，参与对象必须认购整数倍份额。参与对象具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，参与对象应在规定的期限内足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划的权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
第十一条 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利A 股股票，股票总数 1,064,985 股，占目前公司总股本比例 0.26%。

第十二条 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格孰低值：
1、本计划草案公布前 12 个月交易日的公司股票交易均价的 50%，即 17.62
元/股，其中，前 12 个月交易日的公司股票交易均价=前 12 个月交易日的公司股票交易总额 / 前 12 个月交易日的公司股票交易总量；
2、本计划草案股份回购均价，即 15.15 元/股。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
第十三条 本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产或过户完毕时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户完毕时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十四条 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起 36个月后开始分三期解锁，锁定期最长 60 个月，具体如下：第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 20%。第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 50%。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票或将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。

第十五条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第十六条 在下列期间不得买卖公司