方盛股份:华英证券关于方盛股份关联交易的核查意见

华英证券有限责任公司
关于无锡方盛换热器股份有限公司
关联交易的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为无锡方盛换热器股份有限公司（以下简称“方盛股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对方盛股份预计 2025 年度日常性关联交易事项进行核查，具体核查意见如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
单位：元
预计 2025 2024 年 1- 预计金额与上
关联交易类 主要交易内容 年发生金 11 月与关联 年实际发生金
别 额 方实际发生 额差异较大的
金额 原因（如有）
向关联方无锡市励辰盛机
购买原材料、 械制造有限公司采购钣金 预计 2025 年产
燃料和动力、 等辅料； 10,000,000 5,230,866.26 量增加，根据实
接受劳务 向关联方无锡盛鑫凯机械 际经营情况作
有限公司采购接头、接管 出调整。
等机加工件原材料。
销售产品、商
品、提供劳务
委 托 关 联 方
销售产品、商
品
接 受 关 联 方
委 托 代 为 销
售其产品、商
品
其他 向关联方无锡方晟实业有 4,000,000 1,549,656.71 公司拟将机加
限公司、无锡方宇纺织有 工等工序迁至
限公司租赁厂房、宿舍及 租赁场地开展，
支付水电费。 预计 2025 年相
关电费支出金
额增加较多。
合计 - 14,000,000 6,780,522.97 -
注：2024 年 1-11 月与关联方实际发生金额为未经审计数据。
（二）关联方基本情况
1、无锡市励辰盛机械制造有限公司
住所：无锡市滨湖区马山常平路 7 号
注册地址：无锡市滨湖区马山常平路 7 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：鲁辰华
注册资本：100 万元
主营业务：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属制品销售
关联关系：公司原采购经理鲁林峰配偶和儿子控制的公司
信用情况：不是失信被执行人
2、无锡方晟实业有限公司
住所：无锡市滨湖区马山常康路 19
注册地址：无锡市滨湖区马山常康路 19
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁振芳
注册资本：1,360 万元
主营业务：织布；织布工艺的研发；钣金及五金加工；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务
关联关系：公司实际控制人丁云龙持股 80%、丁振芳持股 20%且担任执行董事的公司
信用情况：不是失信被执行人
3、无锡方宇纺织有限公司
住所：无锡市滨湖区马山五号桥常康路 19
注册地址：无锡市滨湖区马山五号桥常康路 19
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁振芳
注册资本：375 万元
主营业务：织布，自有房屋出租，物业管理，停车场管理，纺织原料和产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
关联关系：公司实际控制人丁云龙持股 80%、丁振芳持股 20%且担任执行董事的公司
信用情况：不是失信被执行人
4、无锡盛鑫凯机械有限公司
住所：无锡市滨湖区马山五号桥工业园梁春路 13 号
注册地址：无锡市滨湖区马山五号桥工业园梁春路 13 号
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：鲁文宝
注册资本：50 万元
主营业务：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；金属制品销售

关联关系：无锡盛鑫凯机械有限公司系公司董事丁振红妻弟鲁文宝控制的公司。
信用情况：不是失信被执行人
二、关联交易审议情况
2024 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审
议通过了《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。表决结果：4 票同意，0 票反对，0票弃权。关联董事丁云龙、丁振芳、丁振红回避表决。
2024 年 12 月 17 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》。表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关联交易定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定。
（二）定价公允性
公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在上述预计的 2025 年度日常性关联交易金额范围内，由公司经营管理层根据业务开展的实际需要，按合同签署的流程及相关规定，与关联方签署交易协议或订单。

五、关联交易的必要性及对公司的影响
本次审议的关联交易为公司日常性关联交易，系公司业务发展及生产经营的正常所需，将严格按照公允价值原则执行，并确保交易的确定过程符合相关程序，交易定价符合市场定价原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次 2025 年度日常性关联交易预计事项，已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，该议案尚需经股东大会审议批准，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次预计关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》相关规定。本次预计关联交易相关事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，不存在其他应披露未披露的重大风险。
综上，保荐机构对于公司本次预计关联交易事项无异议。
（以下无正文）