长江材料:国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料(集团)股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国海证券股份有限公司
关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江材料首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3622 号)的核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,055.00 万股。经深圳证券交易所《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕
1327 号）同意，公司股票于 2021 年 12 月 24 日起上市交易。首次公开发行前，
公司总股本为 6,164.9410 万股，发行后总股本为 8,219.9410 万股，其中有限售条件流通股为 6,164.9410 万股。
二、上市后股份变动情况
公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以截至 2021 年 12 月 31 日公
司总股本 82,199,410 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计
转增 24,659,823 股，转增后公司总股本增加至 106,859,233 股。该权益分派于 2022
年 6 月 24 日实施完毕。
公司于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司当时总股本
106,859,233 股剔除已回购股份 29,600 股后的 106,829,633 股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 42,731,853 股，转增后公司总股本增加
至 149,591,086 股。该权益分派于 2024 年 5 月 30 日实施完毕。
截至本核查意见披露之日，公司总股本为 149,591,086 股，其中，有限售条件流通股份数量为 96,856,025 股，占公司总股本的 64.75%；无限售条件流通股份数量为 52,735,061 股，占公司总股本的 35.25%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致，具体情况如下：
1、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和熊寅先生，持股 5%以上且与控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东 XIONGZHUANG 先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2、持股意向及减持股份的承诺
公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和熊寅先生，持股 5%以上且与控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东 XIONGZHUANG 先生承诺：锁定期满后 2 年内减持股份的，其减持价格不低于本次发行价格，本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
在担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格；如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给
公司，则公司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
除上述承诺外，全体股东还承诺将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
（二）履行承诺情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 12 月 24 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 96,408,226 股，占公司总股本的 64.45%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 5 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 备注
号 总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 熊鹰 37,157,935 37,157,935 9,289,483
2 熊杰 30,533,317 30,533,317 7,633,329
3 熊帆 12,385,978 12,385,978 3,096,494 注
4 熊寅 10,177,771 10,177,771 2,544,442
5 XIONG ZHUANG 6,153,225 6,153,225 1,538,306
合计 96,408,226 96,408,226 24,102,054 -
注：1、熊鹰先生任公司董事长，熊杰先生任公司董事、总经理，熊帆先生任公司副总经理，熊寅先生任公
司董事，XIONG ZHUANG 先生任公司副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其就任时确定的任期内
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。2、本次解除限售后的实际可上市流通数量以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
5、股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。
6、上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情况，督
促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
五、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本 次 变 动 股 本次变动后
股份性质 份数量（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非 96,856,025 64.75 -24,102,054 72,753,971 48.64
流通股
高管锁定股 447,799 0.30 72,306,172 72,753,971 48.64
首发前限售股 96,408,226 64.45 -96,408,226 0 0.00
二、无限售条件流通股 52,735,061 35.25 24,102,054 76,837,115 51.36
三、总股本 149,591,086 100.00 0 149,591,086 100.00
注：本次解除限售后的实际公司股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：长江材料本次申请解除限售的股份数量、上市流通
时间符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在实质性障
碍；长江材料本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股票中作
出的各项承诺；长江材料关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对长江材料本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭刚 罗大伟
国海证券股份有限公司
年 月 日