富临精工:子公司管理制度(2024年12月)

富临精工股份有限公司
子公司管理制度
第一章 基本原则
第一条 为加强对富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律法规、规范性文件以及《富临精工股份有限公司章程》（（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司：
1、全资子公司，是指公司投资且在该子公司直接或间接中持股比例为 100%；
2、控股子公司，是指公司直接或间接持股比例 50%以上但未达到100%，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司依据上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、
监事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、监事、经营管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条 本制度适用于公司各级全资及（全资子公司根据《公司法》可以不设股东会）控股子公司。子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。
第五条 公司各职能部门根据公司章程及相关管理制度，对子公司的组织结构、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、法务、人力资源等进行指导及监督。
第二章 子公司治理
第六条 子公司应遵循其《章程》的规定，严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及三会制度，确保股东会（全资子公司根据《公司法》可以不设股东会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）能合法、高效运作和科学决策。
第七条 各级子公司参照执行公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告等各项管理规定，结合自身情况制定子公司自身适用的相关管理规定。
第八条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《章程》等规定，并应当在会议通知发出十日前就会议通知内容、议案及相关事项征求公司的意见。
第九条 子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（不限于
公司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议。公司全资子公司依法不设股东会的除外。
第十条 子公司做出董事会、股东会决议后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应及时向公司报告对公司股票及其衍生品交易价格可能产生重大影响的事项，并在两个工作日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司董事长办公室备案。如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益或存在反对票、弃权票的，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总经理报告。
第十一条 除不设股东会、董事会的子公司外，其他子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会，会议应当有记录或纪要。
第十二条 公司通过委派董事、监事、经理人员及财务负责人等方式实现对各子公司的治理监控。子公司的董事、监事、经理人员的任期按其《章程》规定执行。公司可根据需要和委派人员的工作表现，对任期内委派的董事、监事及经理人员提出人选调整方案并按照其《章程》的规定进行变更。
（一）公司向全资子公司委派的董事、监事由公司董事长办公室提名并报董事长审批确定；经理人员由公司总经理提名，报董事长审批确定；
（二）公司向控股子公司委派的董事、监事由公司董事长办公室提名并报经董事长审核同意，经理人员由公司总经理提名，报董事长审核同意，并由各子公司董事会或股东会选举或聘任。

（三）公司实行财务委派制，公司向子公司委派的财务人员由公司财务总监提名并报董事长审核同意后，由子公司按照其《章程》的规定进行聘任，子公司不得自行聘任或更换公司委派的财务人员。
第十三条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员负有如下主要职责和义务：
（一）董事、监事人员职责：维护公司和股东的利益，对子公司股东或股东会负责，除行使《公司法》、该子公司《章程》赋予的职责外，尚有如下职责：
1、在各子公司股东会、董事会、监事会或其他重大会议议事过程中公司委派的董事、监事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；
2、掌握所在子公司生产经营情况，积极参与所在子公司经营管理；
3、参与子公司董事会、监事会决策，通过所在子公司董事会、监事会，监督本公司有关子公司的重大经营决策、人事任免等方案的执行情况；
4、及时向本公司报告所在子公司重大情况；
5、由公司向子公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规 或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。
6、在子公司兼职的董事、监事在履行其职务时发生的相关费用（含
差旅费、会议费等），由所在子公司实报实销，计入该子公司成本费用。
（二）经理人员职责：
1、代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；
2、向公司经营层、董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
3、每半年度及年度结束后向公司经营层、董事会进行工作述职；
4、履行法律法规，所在子公司《章程》赋予的其他职责。
（三）财务负责人职责：公司向子公司委派的财务负责人应进入该子公司的经营班子，在业务上接受公司财务总监（或财务负责人，以下亦同）的业务管理和业务指导并接受其监督。公司向子公司委派的财务负责人主要负责以下工作：
1、协助所在子公司总经理工作，参与该子公司的日常经营决策和管理；
2、贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
3、对所在子公司的经营运作情况进行必要监督和控制；
4、指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作，建立健全内部财务管理和监控机制，监督检查所在子公司财务运作和资金收支使用情况；
5、审核所在子公司对外报送的重要财务报表和报告，监督检查所在子公司年度财务计划的实施情况；
6、对所在子公司董事或经理人员违反法律法规、公司相关制度规
定、子公司《章程》的行为进行监督、纠正，必要时将情况及时上报公司；
7、履行法律法规以及所在子公司《章程》赋予的其他职责。
第十四条 各子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接受公司董事会、监事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。公司向子公司委派的董事、监事和经理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
第十五条 子公司的内部管理机构的设置由子公司董事会（执行董事）批准，并向公司人事行政部报备。子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司人事行政部报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。
子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。子公司应接受公司人事行政部对其人力资源管理方面的指导和监督。子公司任命人员的薪酬福利、人事关系等由母公司统一进行管理，接受公司考核。子公司人事管理相关制度由控股子公司董事会 （执行董事）批准后实施，须报送公司人事行政部备案。
公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。
第三章 经营管理与目标考核
第十六条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法
规和政策，子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下, 制定自身经营管理目标，维护公司利益。
第十七条 子公司负责人应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作总结及下一年度工作计划，事先征得公司同意后，再报子公司董事会或股东会审议批准后执行，同时报公司备案。
第十八条 子公司负责及时组织编制每月经营总结、经营利润简析、财务报表及主要经济指标、管理指标完成情况，每季季度计划及总结，并向公司董事长办公室及公司总经理提交。
第十九条 公司根据每年与子公司签订的工作目标责任书，对子公司经营班子进行经营业绩考核，并与年终奖金挂钩，公司对有突出贡献的子公司和个人视情况分别予以额外奖励。
第四章 财务、资金及担保管理
第二十条 子公司财务人员（其他股东委派的财务人员除外）由公司财务部统一委派管理，财务部管理权限主要包括：财务人员的招聘、录用、调配、任免、辞退、薪酬等。
第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对所属各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十二条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的要求以及公司财务部对报送内容和时间的要求，每月定期报送财务报表和提供会计资料。报送的财务报表和相关资料主要包括：
资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。
第二十三条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计运营情况，在会计期间结束后的十日内书面向公司财务部提交情况报告。
第二十四条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批权限和程序批准后执行。
第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会（执行董事）采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（执行董事）、监事会（监事）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十六条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司经营班子审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由子公司财务部安排办理。
第二十七条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司《对外提供财务资助管理制度》相关规定，未经公司同意，不得对外提供财务资助。
第二十八条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外
提供担保、抵押、借款，也不得与其他子公司进行互相担保、抵押、借款。
第五章 对外投资管理
第二十九条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股票、债券、基金、期货等；对子公司、参股公司增资；投资成立新公司；并购、重组等）建议和可行性分析，报经公司总经理、董事长办公室审批后，视具体情况决定是否提交公司董事会或股东会审议。
第三十条 所有对外投资项目，应当成立专门的项目可行性调研小组，负责落实可行性研究工作和完成《可行性研究报告》，必要时可委托