诺诚健华:上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司(InnoCarePharmaLimited)独立非执行董事公开征集委托投票权的法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
独立非执行董事公开征集委托投票权的
法律意见书
致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）（以下简称“公司”）独立非执行董事胡兰女士的委托，本所担任其受公司其他独
立非执行董事的委托，作为征集人就公司于 2024 年 12 月 17 日召开的 2024 年第
一次临时股东大会（股东特别大会）（以下简称“本次股东特别大会”）审议的 2024年科创板限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A股股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投票权”）有关事项的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》和适用的其他中华人民共和国境内已公开发布并实施的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司公开披露的《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）》《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《征集投票权公告》”）、本次征集投票权相关的股东大会会议文件、公司和胡兰女士的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司和胡兰女士的如下保证：公司和胡兰女士向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、胡兰女士或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次征集投票权有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司独立非执行董事为本次征集投票权之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司独立非执行董事本次征集投票权所必备的法定文件。

本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司和胡兰女士提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于征集人的主体资格
根据公司于 2024 年 11 月 29 日披露的《征集投票权公告》，公司的独立非执
行董事胡兰女士作为征集人就公司于 2024 年 12 月 17 日召开的本次股东特别大
会审议的 2024 年科创板限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集委托投票权，据此本次征集投票权的征集人为公司的独立非执行董事胡兰女士。
征集日为 2024 年 11 月 29 日，行权日为 2024 年 12 月 17 日。根据公司的公开披
露文件、胡兰女士提供的书面确认并经本所经办律师通过“证券期货市场失信记录查询平台”等公开渠道进行核查，征集人胡兰女士自征集日至行权日期间不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，本次征集投票权的征集人具备《管理办法》及《暂行规定》规定的主体资格，且其自征集日至行权日期间符合《暂行规定》第三条规定的相关条件。
二、关于本次征集投票权的征集程序
根据公司的公开披露文件以及胡兰女士提供的书面确认，并经核查，《征集
投票权公告》已于 2024 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露。
根据《征集投票权公告》以及胡兰女士提供的书面确认，本次征集投票权不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集委托投票权的情形。
《征集投票权公告》内容包括征集人的基本情况、持有公司股份的情况及其不存在《暂行规定》规定的不得公开征集委托投票权的相关情形的声明和承诺、征集人与公司现任董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联人以及征集事项之间的关系、征集人对表决事项的表决意见及理由、征集方案、独立非执行
董事公开征集委托投票权授权委托书等，且其附件《诺诚健华医药有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）列示了授权委托事项、授权委托期限（自授权委托书签署日至本次股东特别大会结束）、股东的信息、股东实际持有的 A 股股份数量以其于本次股东特别大会的股权登记日的持股数为准，且其同意将其所拥有权益的全部 A 股股份对应的投票权委托给征集人等内容，《征集投票权公告》及其附件的内容符合《暂行规定》第十二条和第十三条的相关规定。据此，征集人胡兰女士已经依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
综上所述，本所经办律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。
三、关于本次征集投票权的行权结果
根据公司及胡兰女士的书面确认，征集人胡兰女士在本次征集投票权中征集获得投票权委托的股东人数为 0 名，股份数量为 0 股。据此，胡兰女士在本次股东特别大会不涉及根据委托行使投票权。
综上所述，本所经办律师认为，本次征集投票权的行权结果符合《暂行规定》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，本次征集投票权的征集人具备《管理办法》及《暂行规定》规定的主体资格，且其自征集日至行权日期间符合《暂行规定》第三条规定的相关条件；本次征集投票权的征集程序和行权结果符合《暂行规定》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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