天微电子:公司章程

四川天微电子股份有限公司
章程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第四章 股东和股东大会...... 10
第五章 董事会...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 38
第七章 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第九章 通知和公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第十一章 修改章程...... 52
第十二章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照
国家有关规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司；在成都市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91510100731596266C。
第三条 公司于 2021 年 6 月 8 日经中国证监会同意注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 2,000 万股，该普通股股票于 2021 年 7 月 30 日在上海证券交
易所科创板上市。
第四条 公司注册名称： 四川天微电子股份有限公司。
公司英文名称： Si Chuan Tian Wei Electronics Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道物
联一路 233 号。
邮政编码：610200。
第六条 公司注册资本为人民币 10,282.9142 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织（“党
组织”）和工作机构、开展党的活动。党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创新进取，自强不息；精益求精，军工报国。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子元器件制造；电子元器件批
发；电子真空器件制造；光电子器件制造；显示器件制造；半导体分立器件制造；安防设备制造；工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备制造；集成电路制造；物联网设备制造；智能控制系统集成；制冷、空调设备制造；虚拟现实设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；创业空间服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；停车场服务；集成电路设计；消防器材销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十五条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）修改或批准新的公司章程涉及军工事项有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
（九）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国家主管部门处理意见执行。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司于成立日向全体发起人发行6,000万股人民币普通股，占公
司已发行普通股总数的100％，公司发起人名称以及认购股份数、持股比例情况
如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 出资方式 持股比例（％）
1 巨万里 33,832,590 净资产 56.3876
2 张超 4,849,110 净资产 8.0818
3 吴兆方 4,411,615 净资产 7.3527
4 巨万珍 4,375,151 净资产 7.2919
5 丁丑生 624,379 净资产 1.0406
6 姚翠萍 588,415 净资产 0.9807
7 兰先金 500,003 净资产 0.8333
8 赵东祥 470,532 净资产 0.7842
9 马毅 441,176 净资产 0.7353
10 李杨 441,062 净资产 0.7351
11 陈建 437,565 净资产 0.7293
12 罗元林 375,127 净资产 0.6252
13 李继良 312,689 净资产 0.5211
14 刘理建 250,251 净资产 0.4171
15 马建华 250,251 净资产 0.4171
16 杨海燕 187,314 净资产 0.3122
17 杨德志 187,314 净资产 0.3122
18 徐继芸 149,851 净资产 0.2498
19 陈从禹 125,375 净资产 0.2090
20 王汝君 124,876 净资产 0.2081
21 龙燕 98,038 净资产 0.1634
22 李子春 62,438 净资产 0.1041
23 梁卫生 62,438 净资产 0.1041

24 康美苓 62,438 净资产 0.1041
25 陈闻 62,438 净资产 0.1041
26 徐俊飞 31,219 净资产 0.0520
27 巫文学 31,219 净资产 0