嘉化能源:对外担保管理制度(2024年12月修订)

第一条 为进一步规范浙江嘉化能源化工股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”))对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，依据《中华人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《中国华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
公司对外担保实行统一管理，非经公司批准、授权，任何人无权
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经审议批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债
务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。
公司为子公司提供的担保也视为对外担保。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（三）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（四）公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。披露内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
公司对外担保仅限于独立的企业法人。
公司只对以下企业提供担保：
（一）全资子公司、控股子公司或控股孙公司、参股公司；公司对参股公司的担保按其持股比例进行担保，不超过公司持有其参股比例额度。
（二）为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司按前款要求需要被担保人提供反担保的，反担保的提供方应当
具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产
投资借款及商业承兑汇票。
反担保的主要方式为抵押、质押或第三方保证。公司不得接受被
担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押标的，亦不得接受明显没有债务履行能力的第三方提供的保证担保。
被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土
地使用权和机器设备，且必须与需担保的数额相对应。

公司对外担保的主办部门为财务部。
被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部
提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业
机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当
进行合规性复核。
董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。以下对外担保事项，须经股东大会审批：

（一）本公司及子公司单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为持有本公司 5% 以 下 股 份 的 股 东 提 供 担 保 的 ，参 照 本 款 前 述 规 定 执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
除本制度第二十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会
审议批准。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可
以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该
担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；其中股东大会审议第二十一条第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。
股东大会审议连续12个月内对外担保总额达到或超过本公司最
近一期经审计总资产30％的对外担保事项时，应当以特别决议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意
外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成
员的2/3时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对
外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
公司子公司的对外担保按照上述规定执行。公司子公司的对外
担保除经过公司子公司董事会或股东会审议外，还必须经公司董事会或股东大会审议批准。
公司向其控股子公司、参股公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第三十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第三十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三十二条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律的规
定，担保合同约定事项应明确。
担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
公司董事长、法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报
告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办
理担保登记。
担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会
秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外
担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向董事会秘书报告。
本公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担
保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务：
（一）财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；