和远气体:关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-111
湖北和远气体股份有限公司
关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北省铁路发展基金有限责任公司或其相关主体（以下简称：“湖北铁路基金”）拟以现金出资方式向湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司和远潜江电子特种气体有限公司（以下简称“潜江电子特气”）增资不超过18,000万元人民币。湖北铁路基金拟持有潜江电子特气股份不超过20.69%，公司放弃本次增资的优先认购权，放弃权利涉及金额总额不超过18,000万元人民币。
2、本次增资完成后，潜江电子特气仍纳入公司合并报表范围，公司持有潜江电子特气股份不低于79.31%。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、子公司增资暨公司放弃权利事项概述
随着公司潜江电子特气产业园项目的逐步投产和达产，将有效地丰富公司电子特气及电子化学品产品品种，提升公司的行业竞争力和盈利能力。为增加资金储备，确保项目资金链安全，提升持续研发能力，保障产业园的顺利达产，公司全资子公司潜江电子特气拟增资扩股。湖北铁路基金拟以现金出资方式向潜江电子特气增资不超过18,000万元人民币，拟持有潜江电子特气股份不超过20.69%，
公司放弃本次增资的优先认购权，放弃权利涉及金额总额不超过18,000万元人民币。增资完成后，潜江电子特气仍纳入公司合并报表范围，公司持有潜江电子特气股份不低于79.31%。
公司于2024年12月17日召开了第五届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，公司董事会授权公司管理层签署相关文件。本议案已经公司独立董事专门会议中全体独立董事审议通过。
4、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、交易对手方名称：湖北省铁路发展基金有限责任公司或其相关主体
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册资本：3,000,000万元人民币
4、实缴资本：1,831,700万元人民币
5、法定代表人：李波伟
6、成立日期：2021年12月08日
7、注册地址：武汉市汉阳区世贸锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室；
8、经营范围：一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
9、目前股东情况：湖北铁路集团有限公司持股83.3333%，湖北交通投资集团有限公司持股13.3333%，长江产业投资集团有限公司持股1.6667%，湖北港口集团有限公司持股1.6667%；

10、湖北铁路基金不是失信被执行人。
11、湖北铁路基金与公司大股东湖北交投资本投资有限公司受同一实际控制人湖北省人民政府国有资产监督管理委员会控制，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.4，湖北铁路基金不属于公司关联方；除此以外，湖北铁路基金与公司及公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、关联交易标的名称：和远潜江电子特种气体有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：邓仕保
4、成立日期：2020年05月08日
5、注册资本：人民币20,000万元
6、注册地址：潜江市泽口街道办事处竹泽路26号
7、经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；危险化学品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；食品添加剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
8、目前股东情况：湖北和远气体股份有限公司持股100%；
9、潜江电子特气最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023年12月31日 2024年9月30日
资产总额 146,326.37 173,165.66
负债总额 123,914.63 151,187.00
净资产 22,411.74 21,978.66
营业收入 61,331.28 45,098.30
净利润 410.85 -433.07

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告详见与本公告同日披露的《和远潜江电子特种气体有限公司审计报告及财务报表》（2023年01月01日至2024年09月30日止）。
10、放弃权利前后股权结构情况
放弃权利前 放弃权利后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
和远气体 100% 和远气体 不低于79.31%
湖北铁路基金 0% 湖北铁路基金 不超过20.69%
11、其他情况说明：潜江电子特气不属于失信被执行人，其章程中或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、增资协议主要内容
（一）投资方：湖北省铁路发展基金有限责任公司或其相关主体
（二）目标公司：和远潜江电子特种气体有限公司
（三）增资方案
投资方拟认购目标公司新增注册资本不超过 52,173,913.00 元，超出前述新增注册资本部分的增资款计入目标公司的资本公积。
本次增资价格不低于 3.45 元/每 1 元注册资本，投资方的增资款不超过
18,000 万元。
增资款的用途：目标公司应将本次增资款全部用于主营业务相关的用途，为目标公司扩大业务规模提供支持。
（四）增资的程序及期限
目标公司应保证本次增资的方案及相关章程修订等事项获得其内部和外部所有决策程序的有效批准，包括但不限于董事会、股东会对上述事项同意的决议或决定，政府部门的批准文件（如有）以及办理本次增资工商变更的相关文件。
在本协议所述支付增资款的前提条件获得全部满足或有投资方以书面方式全部或部分豁免的，除各方另有约定外，投资方应在条款全部满足或投资方以
书面方式全部或部分豁免后的十个工作日内将增资款一次性支付至目标公司通知的收款账户。
（五）支付增资款的前提条件
1、投资方支付增资款的义务取决于下列前提条件的实现
（1）目标公司及原股东的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、全面的；
（2）目标公司及其原股东已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权（如有）；
（3）目标公司及控股子公司、分公司的经营和财务状况等方面没有发生重大不利变化；
（4）本协议已经由各方（自然人应由本人签字；非自然人的，应经其法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）签署完毕；
（5）本协议项下之认购增资符合中国法律的要求。
由投资方决定并经书面通知目标公司，投资方有权全部或部分豁免前款所
列之前提条件。
（六）违约责任和赔偿
1、违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件
：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现。
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
2、违约救济
（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
（2）如本协议约定的支付增资款项的条件已满足，投资方因自身原因未按约定将增资款支付至目标公司收款账户，目标公司书面通知该付款义务方支付
义务后十个工作日内该方仍未支付的，每逾期一日，应按照增资款未付款金额
的日万分之一向目标公司支付滞纳金，逾期十五个工作日仍不履行付款义务的，除按上述支付滞纳金及支付该违约方增资款 2%作为违约金外，目标公司有权解除本协议。
（3）原股东或目标公司违反本协议声明承诺保证和其他约定义务，原股东和目标公司应当在投资方书面通知之日起六十日内予以补救，补救后仍不能满
足本协议约定的，投资方有权要求原股东及/或目标公司按投资方已支付投资款的日万分一向投资方支付滞纳金，并按照已支付投资款的 2%向投资方支付违约金，同时投资方有权解除本协议。
（七）协议的解除
1、协议解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
2、单方解除
如违约方发生违反本协议目的的根本违约行为的，守约方有权以书面通知
的方式单方与违约方解除本协议，并要求违约方赔偿相应损失。
(八)争议解决
1、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权提交投资方所在地人民法院进行诉
讼。因诉讼产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、诉讼担保费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费等）由败诉方承担；各方对诉讼过程及结果均负有保密义务。
2、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
五、本次增资的定价政策和定价依据
本次增资价格公